“瞞天過海”這一計的兵法運用，常常是著眼于人們在觀察處理世事中，由于對某些事情的習見不疑而自覺不自覺地產(chǎn)生了疏漏和松懈，故能乘虛而示假隱真，掩蓋某種軍事行動，把握時機，出奇制勝。本文五指鞋/換面鞋加盟代理的合作合同系黑龍江省代理商戚某某提供。本文要點為剖析代理合同的漏洞，為雙方產(chǎn)生糾紛的原因做一粗淺的說明。合同漏洞的定義是指在某一類型合同中，應該規(guī)定某一項重要內(nèi)容。這些內(nèi)容既是體現(xiàn)本合同重要法律性質(zhì)的核心內(nèi)容，也是雙方在合同履行中重要的權利義務內(nèi)容。但因為某些無法言明的原因，連鎖加盟總部有意或無意的遺漏了這些規(guī)定。在合同簽署后履行的過程中，這些問題自然浮現(xiàn)出來，加盟代理商和連鎖經(jīng)營總部的矛盾就此產(chǎn)生。律師再次提醒廣大連鎖加盟總部和準備加盟的中小投資者，瞪大眼睛審查合同，既能避免日后產(chǎn)生不信任和矛盾，也能保持合作順利和連鎖加盟體系的穩(wěn)定。五指鞋/換面鞋加盟代理的加盟協(xié)議屬于加盟連鎖中的產(chǎn)品供貨類型的連鎖合同。該類型的合同是由連鎖加盟總部提供某種或眾多品種型號的貨物。故雙方合同必備條款應該包括供貨的品牌、品種、型號、款式、價格、顏色以及驗貨、質(zhì)量標準等等。如果沒有，連鎖加盟總部就可能任意定價。合作協(xié)議協(xié)議編碼甲方：乙方：乙方經(jīng)對甲方之經(jīng)營理念、產(chǎn)品質(zhì)量、營銷模式、管理能力等多方考核并表示認同接受，同時結合自身條件、可發(fā)展空間、當?shù)厥袌鲑Y源等多方面的商業(yè)環(huán)境，提出“非常愛”換面鞋系列產(chǎn)品區(qū)域壟斷銷售申請，經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商，本著平等自愿、誠實守信、互惠互利，共同發(fā)展的原則，為促進雙方發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國合同法》的有關法律規(guī)定，就甲方授權乙方經(jīng)營“非常愛”換面鞋“系列產(chǎn)品一事，達成如下一致合同條款，以供雙方共同遵守。一、總則(一)合作項目：“非常愛”換面鞋系列產(chǎn)品。產(chǎn)品規(guī)格以附表為準。（二）合作形式：甲方負責“非常愛”換面鞋系列產(chǎn)品的開發(fā)和生產(chǎn)及市場運營，乙方負責自己壟斷區(qū)域推廣和營銷。不能跨區(qū)域經(jīng)營。（三）合作期限：_壹年，自______年_____月_____日起至_____年_____月_____日止。協(xié)議期滿后，其應在協(xié)議期滿前兩個月內(nèi)向甲方提出書面續(xù)約申請，并簽訂正式書面協(xié)議。續(xù)約協(xié)議時乙方無須再繳納任何費用。（四）產(chǎn)品價格由甲方按全國統(tǒng)一供貨價執(zhí)行價格為準，如有變動須經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商同意后方可執(zhí)行。如果原材料價格上漲甲方應以書面的方式提前一個月通知乙方。（五）“非常愛”商標所有權在合作期內(nèi)歸甲方所有，乙方只有免費使用權并獨家享有“非常愛”換面鞋系列產(chǎn)品在自己壟斷區(qū)域內(nèi)推廣和營銷。（六）甲方授權乙方在_____省______市____縣（區(qū)）經(jīng)營“非常愛”換面鞋系類產(chǎn)品，同時乙方需向甲方一次性交納對應地區(qū)代理費____萬元。代理費在雙方合作過程中，按照累計進貨金額逐步返還。二、甲、乙雙方責任(1)甲方須按國家相關法律法規(guī)負責市場推廣和營銷，并負責向乙方提供甲方營業(yè)執(zhí)照、稅務登記、檢驗合格報告等相關法律文書復印件。(2)乙方在銷售過程中產(chǎn)生的滯銷產(chǎn)品，不影響第二次銷售的情況下，_____天內(nèi)甲方負責調(diào)換。(3)乙方從第二次進貨起，累計進貨（累計進貨量=總進貨量一總退貨量）數(shù)量每達1000雙．甲方返還乙方代理費人民幣磋豳元。(4)乙方從第二次進貨起，累計進貨（累計進貨量=總進貨量-總退貨量）數(shù)量每達500雙，甲方獎勵乙方店鋪裝修費人民幣________元，直至裝修費返完為止。(5)乙方須在簽訂本協(xié)議后的第一年保底銷量為_______萬元“非常愛”換面鞋系列產(chǎn)品，若一年內(nèi)達不到此保底銷售量甲方可自行開發(fā)市場。(6)為確保授權業(yè)務的統(tǒng)一性和一致性，甲方有權對乙方的經(jīng)營活動進行必要的指導和監(jiān)督。（二）乙方責任1、己方有義務向甲方反饋市場信息、假冒產(chǎn)品信息、貨物倉赭情況、本區(qū)域市場動態(tài)等。2、在合同有效期內(nèi)，乙方不得同時經(jīng)營其他品牌的換面鞋或類以產(chǎn)品。3、乙方不得對產(chǎn)品及包裝進行修改和變動，保證產(chǎn)品的整體形象。4、乙方只能在授權的區(qū)域內(nèi)展開經(jīng)營活動，不得將本品牌的產(chǎn)品轉移至沒有授權的地方銷售（不得跨區(qū)域經(jīng)營）。乙方不得以任何理由和方式在網(wǎng)絡上銷售甲方提供的產(chǎn)品，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，甲方有權單方面終止合同，由此而引起的一切后果由乙方承擔。5、開業(yè)贈品按甲方規(guī)定的標準贈送（詳見開業(yè)贈品表）。6、乙方進貨價格由甲方按全國統(tǒng)一供貨價執(zhí)行。如有新款推出，甲方在官網(wǎng)會員專區(qū)展示，便于乙方及時的訂購并提升當?shù)氐匿N售量。7、甲方提供給乙方的“非常愛”換面鞋系列產(chǎn)品按乙方發(fā)出的訂貨清單執(zhí)行。乙方應將相應的貨款匯到甲方指定的賬戶，甲方確認收到貸款后將貨物發(fā)出，甲方為乙方代辦托運，運費由乙方承擔。三、產(chǎn)品質(zhì)量、工藝(1)甲方須按國家相關法律法規(guī)、產(chǎn)品標準進行生產(chǎn)（不準鞋底、幫面斷裂、脫膠）；嚴格執(zhí)行“三包”標準：包退、包換、包修，但如有屬于下列情況之一者，不實行三包：1、消費者使用、維護、保管不當造成損失的。2、消費者自行拆動修理造成損壞的。3、無“三包”憑證及有效銷售憑證。4、超出“三包”期限靚定的。5、標明為“處理品”、“等外品”或【‘B品”的】6、人為故意損壞的不在三包范圍內(nèi)。(2)每批的質(zhì)量、工藝、產(chǎn)品、規(guī)格須一致、穩(wěn)定；四、運輸及付款方式1、乙方必須在收到甲方提供的產(chǎn)品當天進行數(shù)量、品種、質(zhì)量等驗收，如有異議，應于收到貨物后兩天內(nèi)以書面形式或電話通知甲方，并傳真一份確認函，否則視為乙方接受并認可該批次進貨的數(shù)量、品種與質(zhì)量。由于運輸中導致?lián)p壞或丟失的按法規(guī)由承運方負責，在銷售過程中出現(xiàn)質(zhì)量問題的，乙方必須在兩天內(nèi)以書面的形式告知甲方。甲方收到退回貨品后，經(jīng)驗收確認屬質(zhì)量問題進行調(diào)換，運費由甲方承擔。2、銷售價格：困不同城市，不同地域及消費永平的差異，甲方不對產(chǎn)品的終端零售價做硬性規(guī)定，乙方可在甲方給出的建議零售價基礎上自行浮動。3、貨款結算方式：款到發(fā)貨。乙方向甲方提交訂貨清單，并經(jīng)甲方收悉確認后，按乙方訂單核算貨款、備貨，甲方收到乙方貨款后在lO個工作日將貨物發(fā)出。4、物流費用：除合同規(guī)定的產(chǎn)品質(zhì)量問題以外，其他產(chǎn)品運輸發(fā)生的物流費用由乙方承擔。五、爭議解決如雙方對本協(xié)議有爭議或在履行過程中產(chǎn)生爭議，雙方應協(xié)商解決，協(xié)商不成，可向合同簽訂所在地人民法院起訴。六、不可抗力條款“不可抗力事件，是指本合同任何一方當事人都不能抗拒，也無法預見，即使預見也無法避免的事件或者事由。如因不可抗力行為，法榫政策變化以及甲乙雙方不能控制的原因?qū)е录滓译p方無法履行本合同，甲乙雙方無須對對方承擔任何責任。七、其他(1)在協(xié)議期間，甲乙雙方不得單方終止本協(xié)議。須經(jīng)歿方協(xié)商后方可終止本協(xié)議，并提前60天通知另一方，否則，單方終止協(xié)議的一方應承擔另一方的經(jīng)濟損失；(2)甲方的經(jīng)營方式、營銷方案、銷售政策都屬甲方的商業(yè)機密，乙方不許干預和向第三方泄密；甲乙雙方在任何情況下不得做有損對方形象的事情和言論，否則將追究其經(jīng)濟和法律責任：(3)乙方不得以任何方式和理由向所有客戶透露甲乙雙方合作事宜，否則將追究其經(jīng)濟和法律責任；(4)本協(xié)議未盡事宜，甲乙雙方協(xié)商解決，如協(xié)商不成，雙方都具有法律訴訟權力；(5)本協(xié)議一式二份，雙方蓋章、簽字之日起生效，甲乙雙方各執(zhí)壹份，具有同等法律效力。(6)協(xié)議附件及補充協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后和本協(xié)議具有同等法律效力。(7)甲、乙雙方簽署本合同，已確定雙方權利義務應以本合同規(guī)定的內(nèi)容為準，雙方均已充分了解本合同全部文字規(guī)定的具體含義、自愿簽署，接受其約束，享有相應的合同權利甲方（蓋章）：代表人：電話：傳真：地址：北京海淀區(qū)乙方（蓋章）：代表人（簽字）：電話：傳真：簽約時間：2012年_月日簽約地址：北京海淀區(qū)