對(duì)于有限合伙組織形式的轉(zhuǎn)化問(wèn)題，修訂后《合伙企業(yè)法》并沒(méi)有涉及，這不能不說(shuō)是這次修改的一大遺憾。在英美，企業(yè)改變組織形態(tài)相當(dāng)自由。一個(gè)獨(dú)資企業(yè)，可以通過(guò)吸收他人入伙而變成合伙;為擴(kuò)大資本，他們又可以吸收一些有限合伙人，以便繼續(xù)控制企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)。以后，企業(yè)繼續(xù)擴(kuò)大，這個(gè)有限合伙又可以進(jìn)一步轉(zhuǎn)變?yōu)楣?。隨著一個(gè)企業(yè)的發(fā)展，從法律的角度講必將發(fā)生組織形式上的轉(zhuǎn)變，如有限責(zé)任公司與股份有限公司間的轉(zhuǎn)換;從經(jīng)濟(jì)角度看，“一個(gè)項(xiàng)目，在壽命的不同階段上，最好在不同的組織形式下進(jìn)行”、“一般來(lái)說(shuō)，在每一個(gè)時(shí)點(diǎn)上，對(duì)每個(gè)項(xiàng)目，都有一組轉(zhuǎn)換函數(shù)，分別適用于各種可能的組織形式?！?/p>

有限合伙也不例外，在其發(fā)展階段必然發(fā)生組織形式的轉(zhuǎn)化，這既是意思自治的體現(xiàn)，也符合事物發(fā)展的規(guī)律，當(dāng)然，這種自由是受到社會(huì)本位限制的相對(duì)自由，即使是自由主義理論的代表人物哈*克也承認(rèn)“人類(lèi)社會(huì)中的法律制度從來(lái)就沒(méi)有(而且也極不可能)把作為社會(huì)秩序之基礎(chǔ)的那種契約責(zé)任完全交由合同當(dāng)事人自己去決定”。

如果有限合伙不能隨著形勢(shì)的變化做出相應(yīng)的符合實(shí)際的變化，一方面就不會(huì)有頑強(qiáng)的生命力，另一方面會(huì)費(fèi)時(shí)費(fèi)力，且勢(shì)必造成企業(yè)營(yíng)業(yè)的中斷，于企業(yè)、債權(quán)人和社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展繁榮均不利，違背企業(yè)維持原則的基本理念。在有限合伙成長(zhǎng)壯大后就有上市的要求了，正如江-平教授所講：“有限合伙一般只是風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目在運(yùn)行初期投資者和風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)以及創(chuàng)業(yè)者所愿意采用的法律組織形式，在技術(shù)逐漸成型并取得一定效益之后，必然要進(jìn)行其他形式的改造，有限合伙一般都會(huì)轉(zhuǎn)型為有限責(zé)任公司或者股份有限公司，最終尋求公司的股票在主板尤其是在二板上市，達(dá)到取得高額利潤(rùn)并融資的目的?！?/p>

組織形式的變化必將帶來(lái)成員責(zé)任形式的變化，有限合伙組織形式變化后其普通合伙人的責(zé)任由無(wú)限連帶責(zé)任變?yōu)橛邢挢?zé)任。這一過(guò)程中為充分保護(hù)利益相關(guān)者的權(quán)益必須輔以一整套嚴(yán)格的制度，比如要經(jīng)一定比例的合伙人同意、履行債權(quán)人異議程序、取得有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)、向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記等。尤其應(yīng)當(dāng)注意保護(hù)債權(quán)人的利益，不但要通知或公告?zhèn)鶛?quán)人，對(duì)組織變更提出異議的債權(quán)人還要達(dá)成清償協(xié)議或提供相應(yīng)擔(dān)保，否則不準(zhǔn)變更。原來(lái)的普通合伙人對(duì)于變更登記之前所發(fā)生的債務(wù)，在規(guī)定的訴訟時(shí)效期間仍然承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。