毋庸諱言，有限合伙企業(yè)的制度風(fēng)險(xiǎn)主要來(lái)源于以下兩個(gè)方面：

其一，利用有限合伙企業(yè)非法集資的風(fēng)險(xiǎn)。為了防止這種情況的發(fā)生，《合伙企業(yè)法》采用了對(duì)有限合伙企業(yè)合伙人的人數(shù)作出限制的方式，規(guī)定“有限合伙企業(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立;但是，法律另有規(guī)定的除外”。

其二，有限合伙企業(yè)擴(kuò)大了債權(quán)人的風(fēng)險(xiǎn)。具體可以體現(xiàn)為三個(gè)方面：

第一，有限合伙人只對(duì)出資額承擔(dān)責(zé)任，這就將有限合伙企業(yè)的責(zé)任在普通合伙人不能全部承擔(dān)時(shí)，轉(zhuǎn)嫁給了債權(quán)人。

第二，有限合伙人退伙后，因?yàn)閮H僅承擔(dān)取回財(cái)產(chǎn)份額內(nèi)責(zé)任，而如果沒(méi)有取回財(cái)產(chǎn)時(shí)，則有限合伙人責(zé)任免除，就只能由普通合伙人承擔(dān)該責(zé)任。

第三，從某種意義上講，出資人可以以“有限責(zé)任”為護(hù)身欺詐或者謀取非法利益，為了彌補(bǔ)這一法律漏洞，公司法修訂后規(guī)定了人格否認(rèn)制度，而在《合伙企業(yè)法》中還只有第七條籠統(tǒng)的規(guī)定。由此，合伙企業(yè)債權(quán)人的債權(quán)的擔(dān)保主要倚重于普通合伙人的償債能力，但出于一種保護(hù)目的，《合伙企業(yè)法》強(qiáng)制性地規(guī)定了“國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人”。這就意味著普通合伙人更多的是一些自然人，主要由他們來(lái)承擔(dān)“無(wú)限連帶責(zé)任”，在目前信用體系欠佳、登記公示制度亟待完善的市場(chǎng)環(huán)境下，債權(quán)人必須謹(jǐn)慎對(duì)待。

當(dāng)然，立法者注意到了有限合伙的制度風(fēng)險(xiǎn)，規(guī)定了“有限合伙人不得以勞務(wù)出資”;“第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的”，即表見(jiàn)合伙發(fā)生后，“該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任”;“有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任”等。但有學(xué)者仍認(rèn)為，《合伙企業(yè)法》中對(duì)有限合伙企業(yè)責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)化解的功能還需進(jìn)一步完善。