（1）我國上市公司公開發(fā)行融資并購分析

由于我國并購融資方式單一，除了運(yùn)用銀行貸款外，發(fā)行企業(yè)債券要求又較嚴(yán)格，因此，一些上市公司就通過增發(fā)A股或H股來保證并購的完成。對于增發(fā)新股募集資金，《證券法》在財(cái)務(wù)指標(biāo)和時間間隔等方面都明確規(guī)定了發(fā)行的基本條件和具體要求，但在運(yùn)用增發(fā)進(jìn)行收購活動的過程中還是存在一些不規(guī)范的問題。一些上市公司通過增發(fā)募集資金進(jìn)行的收購活動多是關(guān)聯(lián)公司之間的非實(shí)質(zhì)性收購，增發(fā)融資成為"圈錢"的途徑，收購行為成為操縱利潤的工具。進(jìn)一步規(guī)范上市公司再融資收購行為，構(gòu)筑公司合理的資本結(jié)構(gòu)，仍是亟待解決的重大問題。

（2）換股并購在我國的運(yùn)用分析

我國資本市場上真正意義的換股并購開始于**同方[行情|資料|討論]與**魯穎電子的合并。在**同方[行情|資料|討論]換股并購**魯穎后，市場上又陸續(xù)有一些上市公司進(jìn)行了換股吸收合并，這些合并都屬于試點(diǎn)性質(zhì)，主要在上市公司與非上市公司之間進(jìn)行。與國外相比，我國換股并購并未得到較快發(fā)展，其原因主要有：①不規(guī)范的股權(quán)結(jié)構(gòu)、法人治理結(jié)構(gòu)制約了換股并購的適用范圍；②不規(guī)范的非有效證券市場阻礙了上市公司之間的換股收購；③換股比例的確定帶有較強(qiáng)的主觀性；④相關(guān)的法律法規(guī)不健全。針對換股并購中涉及到的有關(guān)并購公司增發(fā)新股等具體操作細(xì)則問題仍缺乏相應(yīng)的法律規(guī)范。

為此我們建議：①規(guī)范證券市場，逐步推進(jìn)上市公司之間的換股并購；②盡快出臺有關(guān)換股并購的法律法規(guī)、操作細(xì)則；③以換股并購為切入點(diǎn)，發(fā)展綜合證券收購方式。今后在發(fā)展換股并購方式時，逐步完善以現(xiàn)金、股票、可轉(zhuǎn)換債券和認(rèn)股權(quán)證等多種形式進(jìn)行的綜合證券收購。在境外的公司收購實(shí)踐中，這種綜合證券收購的使用率呈逐年遞增趨勢。④在發(fā)展換股并購的同時注意加強(qiáng)相應(yīng)的監(jiān)管措施，以免使之成為上市公司操縱利潤的工具。

（3）員工持股計(jì)劃在我國的融資機(jī)制分析

從我國上市公司實(shí)行的員工持股制度的具體運(yùn)作來看，職工持股的資金來源多是以其個人資產(chǎn)認(rèn)購為主，并沒有發(fā)揮財(cái)務(wù)杠桿的作用。如大*交通[行情|資料|討論]完全由職工自己出資認(rèn)購股份。而**集團(tuán)[行情|資料|討論]實(shí)行職工持股的資金分別來源于職工個人出資、公司為職工個人提供的貸款和從公司的獎勵基金和福利基金中提取的部分獎勵基金，各占1/3左右的比例。**集團(tuán)[行情|資料|討論]職工持股制度中公司為職工提供貸款的做法，吸收了美國企業(yè)實(shí)行職工持股的財(cái)務(wù)杠桿辦法。但目前金融機(jī)構(gòu)介入ESOP的還沒有，主要原因可能是與國外相比缺乏一系列配套的法規(guī)支持，如稅收優(yōu)惠等。金融機(jī)構(gòu)介入ESOP不僅是可行的，而且對解決銀行貸款出路問題，啟動投資和消費(fèi)是有一定促進(jìn)作用的。