被告主體無(wú)保留意見(jiàn)的回復(fù)

被告姓名：××有限公司

地址：××××××××編號(hào)

法定代表人姓名：××職務(wù)：××

被告因××運(yùn)輸公司。，根據(jù)本案事實(shí)及相關(guān)法律法規(guī)，分公司租賃合同糾紛的抗辯意見(jiàn)如下：

I××有限公司××本案不將分公司列為被告

根據(jù)中國(guó)《公司法》第14條，分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。××有限責(zé)任公司××分公司不具有法人資格，不獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，其民事責(zé)任由××有限責(zé)任公司承擔(dān)。因此，××有限公司××分公司不具備作為本案被告的資格，不應(yīng)被列為本案被告。被申請(qǐng)人欠原告的租金為22740元，原告要求被告支付61040元，與事實(shí)不符

原告和××有限公司××分公司簽訂的租賃合同第3條規(guī)定了結(jié)算方式，經(jīng)××有限公司××運(yùn)輸有限公司批準(zhǔn)，雙方同意按每立方米20元計(jì)算。原告為××共運(yùn)輸混凝土2887立方米，共計(jì)57740元。××有限公司××分公司于2006年12月10日向公司支付了××運(yùn)輸有限公司的租金為30000元。2006年12月8日，原告司機(jī)駕駛混凝土泵車時(shí)發(fā)生交通事故，導(dǎo)致另一方一死一傷。隨后，有關(guān)部門確認(rèn)司機(jī)負(fù)有全部責(zé)任。根據(jù)原告與××有限公司××分公司簽訂的租賃合同第二條××協(xié)議對(duì)當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)，因××損失造成的××責(zé)任方。因此，交通事故給受害人XXX造成的損失由原告××交通運(yùn)輸有限公司××有限公司××承擔(dān)。2006年12月14日，分公司代表原告向受害人支付了xxx5000元賠償金，由原告承擔(dān)。因此，扣除之前支付的交通費(fèi)和賠償金后，被申請(qǐng)人實(shí)際欠原告的租金為22740元（57740元-30000元-5000元=22740元）。請(qǐng)法院根據(jù)事實(shí)修改原告要求被告支付租金的請(qǐng)求

III.原告要求被告承擔(dān)逾期罰款30.52萬(wàn)元，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，這顯然過(guò)高且不公平

，逾期付款違約金按每日付款金額的2.1%計(jì)算。被申請(qǐng)人支付的金額僅為22740元，原告要求被申請(qǐng)人承擔(dān)30.52萬(wàn)元的違約金，這顯然過(guò)高、不公平，違反了誠(chéng)信原則。我國(guó)《合同法》第114條規(guī)定，約定的違約金高于造成損失的，當(dāng)事人可以請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)適當(dāng)減少。新頒布的《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)合同法》若干問(wèn)題的解釋（二）第二十九條規(guī)定，當(dāng)事人認(rèn)為約定的違約金過(guò)高并要求適當(dāng)減少的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際損失、當(dāng)事人過(guò)錯(cuò)程度、預(yù)期利益等綜合因素，根據(jù)公平和誠(chéng)實(shí)信用的原則衡量和判決合同的履行情況。根據(jù)每天支付金額的2.1/10000計(jì)算，被申請(qǐng)人承擔(dān)的違約金金額為3778元。被申請(qǐng)人請(qǐng)求法院根據(jù)法律規(guī)定和公平合理的原則修改原告的滯納金請(qǐng)求

綜上所述，原告的主張違反事實(shí)，不符合法律。我們敦促法院在查明事實(shí)的基礎(chǔ)上，依法審判和作出公正裁決，為切實(shí)維護(hù)被申請(qǐng)人的合法權(quán)益，維護(hù)正常的經(jīng)濟(jì)秩序

真誠(chéng)

××區(qū)人民法院

被申請(qǐng)人：××有限公司