1、 案例

（I）案例

王原是a公司的銷售人員，于1997年7月被該公司解雇。1997年8月，李用自己的鑰匙偷了兩份空白合同，蓋上了公司的公章。同一個(gè)月，李用空白合同與A公司簽訂了B公司的銷售合同，根據(jù)合同，A公司從B公司購買一批價(jià)值300萬元的貨物，并在交貨時(shí)付款。合同簽訂后，B公司積極組織供貨，并致函a公司詢問相關(guān)發(fā)貨人員。a公司答復(fù)說，它不知道該合同，并要求B公司不要向其交貨。在收到a公司的回復(fù)后，B公司認(rèn)為與a公司的合同有效，并按照合同約定交付貨物。但a公司拒絕接受。B公司隨后向法院提出上訴，要求a公司履行合同并支付貨款

（II）對(duì)本案的不同看法

一些人認(rèn)為，王使用被盜的空白合同與B公司簽訂的合同是嚴(yán)重違法的，所簽訂的合同也是無效合同，a公司不受合同約束。因此，a公司不必按照合同約定履行合同。對(duì)于B公司的損失，王應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。也有人認(rèn)為，王某與B公司簽訂了沒有代理權(quán)的合同，其行為屬于未經(jīng)授權(quán)的代理行為。王以a公司和B公司的名義簽署的合同對(duì)a公司無效，因?yàn)樵摵贤唇?jīng)a公司（委托人）批準(zhǔn)。a公司不必按照合同履行合同，并應(yīng)賠償B公司因某種原因造成的損失法律規(guī)定《民法通則》第六十三條第二款規(guī)定，代理人應(yīng)當(dāng)在代理權(quán)限內(nèi)，以委托人的名義履行民事法律行為。委托人應(yīng)當(dāng)對(duì)代理人的行為承擔(dān)民事責(zé)任。

民法通則第六十六條無代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后的行為，代理人應(yīng)當(dāng)經(jīng)委托人認(rèn)可后，方可承擔(dān)民事責(zé)任。行為人未經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任。

合同法第四十八條行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者終止以委托人名義訂立的合同的，未經(jīng)委托人批準(zhǔn)，對(duì)委托人無效，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。對(duì)方當(dāng)事人可以催告委托人在一個(gè)月內(nèi)予以批準(zhǔn)。委托人未表示的，視為拒絕批準(zhǔn)。合同成立前，善意相對(duì)人有權(quán)撤銷合同。代理權(quán)終止后，行為人無代理權(quán)、超越代理權(quán)或者以委托人名義訂立合同，對(duì)方當(dāng)事人有理由相信行為人有代理權(quán)的，代理行為有效，應(yīng)當(dāng)通知解除。3、 理論分析代理是“以他人名義向第三人表達(dá)他人意愿的行為，或從第二人處接受他人意愿的表達(dá)，從而將行為的效力直接歸于他人的行為”。根據(jù)《民法通則》第63條，代理是指代理人在代理權(quán)限內(nèi)以委托人的名義進(jìn)行民事活動(dòng)，活動(dòng)結(jié)果由委托人承擔(dān)的法律行為。這是在授權(quán)代理方面。一般來說，代理是以他人名義向第三人表達(dá)意圖。代理包括兩種情況：一是上述委托代理，是一種特殊的民事法律行為，其后果由本人承擔(dān)；二是未經(jīng)授權(quán)的代理。未經(jīng)授權(quán)的代理是指以他人名義進(jìn)行的沒有代理權(quán)的活動(dòng)。根據(jù)《民法通則》和《合同法》的規(guī)定，無權(quán)代理包括三種情況：一是完全沒有代理權(quán)的代理，二是超越代理權(quán)的代理，三是代理權(quán)終止后的代理。根據(jù)《合同法》第48條，未經(jīng)授權(quán)的代理人以自己的名義與他人訂立的合同是效力待定的合同，而不是絕對(duì)無效的合同。雖然由于代理人缺乏代理權(quán)，此類合同存在缺陷，但此類缺陷可以修復(fù)。也就是說，在正常情況下，此類合同對(duì)委托人無效，但如果委托人批準(zhǔn)該合同，則此類合同對(duì)委托人有效。法律規(guī)定因委托人的認(rèn)可而訂立的合同可以生效的原因是，一方面，并非所有的委托代理行為都對(duì)我不利，有些委托代理行為可能對(duì)我有利。另一方面，無權(quán)代理也具有代理的一些特征。如果未經(jīng)授權(quán)的代理人有意為我訂立合同，第三方也有意與我訂立合同。問題的關(guān)鍵在于未經(jīng)授權(quán)的代理人沒有代理權(quán)。如果人員后來承認(rèn)代理行為，實(shí)際上是事后的補(bǔ)充授權(quán)，這樣代理行為才能有效。如果我認(rèn)為未經(jīng)授權(quán)的代理行為對(duì)他不利，我自然會(huì)拒絕承認(rèn)。特別要注意的是，由于未經(jīng)授權(quán)的代理行為而訂立的合同不一定對(duì)對(duì)方不利。對(duì)方當(dāng)事人與未經(jīng)授權(quán)的代理人訂立合同，通常不是為了追究合同無效的后果。相反，他常常希望合同是有效的，以便能夠與自己形成合同關(guān)系。因此，在我批準(zhǔn)后使合同生效也有利于維護(hù)交易秩序，保護(hù)對(duì)方利益。三,