"避天越海"戰(zhàn)法的運用,往往是針對人們在觀察和處理世界事務(wù)中的疏忽和懈怠,以弱勝強,以假充真,掩蓋一些軍事行動,抓住機遇,出其不意。本文件中，五指鞋/變臉鞋特許經(jīng)營代理的合作合同由黑龍江省代理商齊提供。本文的重點是分析《代理合同》的漏洞，并對雙方產(chǎn)生糾紛的原因作一個粗淺的解釋。合同漏洞的定義是指在某種類型的合同中應(yīng)規(guī)定一項重要內(nèi)容。這些內(nèi)容不僅是反映合同重要法律性質(zhì)的核心內(nèi)容，也是合同雙方在履行合同過程中的重要權(quán)利和義務(wù)。然而，由于一些難以言喻的原因，連鎖加盟總部有意或無意地遺漏了這些規(guī)定。在合同簽訂后的履行過程中，這些問題自然會出現(xiàn)，特許代理商與連鎖經(jīng)營總部之間的矛盾也隨之產(chǎn)生。律師再次提醒廣大連鎖定加盟總部和準(zhǔn)備加盟的中小投資者，睜開眼睛審查合同，這樣不僅可以避免未來的不信任和矛盾，同時也保持了連鎖加盟體系的順暢合作和穩(wěn)定。五指鞋/變臉鞋特許代理商的特許經(jīng)營協(xié)議屬于特許經(jīng)營鏈中產(chǎn)品供應(yīng)類的連鎖合同。這類合同是指特許經(jīng)營總部提供一個或多個品種和型號的貨物。因此，雙方合同的必要條款應(yīng)包括供貨的品牌、品種、型號、款式、價格、顏色、檢驗和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。如果沒有，特許經(jīng)營總部可以設(shè)定任何價格合作協(xié)議協(xié)議代碼甲方：乙方：乙方已經(jīng)評估并接受了甲方的經(jīng)營理念、產(chǎn)品質(zhì)量、營銷模式、管理能力等，同時結(jié)合自身條件、發(fā)展空間，乙方根據(jù)當(dāng)?shù)厥袌鲑Y源等經(jīng)營環(huán)境，本著平等自愿、誠實守信、互利共贏、共同發(fā)展的原則，經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商，提出“非常愛”變臉鞋系列產(chǎn)品區(qū)域?qū)Ｙu銷售申請，為促進雙方發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國合同法》相關(guān)法律法規(guī)，甲方授權(quán)乙方經(jīng)營“非常愛”變臉鞋事宜達成如下協(xié)議：“系列產(chǎn)品供雙方共同遵守。一、總則（一）合作項目：“非常愛”變臉鞋系列產(chǎn)品。產(chǎn)品規(guī)格以附表為準(zhǔn)。（二） 合作形式：甲方負(fù)責(zé)“非常愛”變臉鞋系列產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)和市場運營，乙方負(fù)責(zé)自身壟斷區(qū)域的推廣和營銷。不允許跨區(qū)域操作。（三） 合作期限：一年，自年月日起至年月日止。本協(xié)議期滿后，應(yīng)在本協(xié)議期滿前兩個月內(nèi)向甲方提交書面續(xù)簽申請，并簽署正式書面協(xié)議。乙方續(xù)簽本協(xié)議時，不支付任何費用。（4） 產(chǎn)品價格以甲方全國統(tǒng)一供貨價格為準(zhǔn)，如有變更須經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商同意，如原材料價格上漲，甲方應(yīng)提前一個月書面通知乙方。（五） “非常愛”商標(biāo)在合作期內(nèi)的所有權(quán)歸甲方所有，乙方僅享有免費使用的權(quán)利，并享有“非常愛”在其壟斷區(qū)域獨家推廣和營銷變臉鞋系列產(chǎn)品的權(quán)利。（六） 甲方授權(quán)乙方在省、市、縣（區(qū)）經(jīng)營“非常愛”變臉鞋系列產(chǎn)品。同時，乙方應(yīng)向甲方一次性支付相應(yīng)地區(qū)的代理費人民幣萬元。代理費在雙方合作過程中按累計購買金額逐步返還。二、甲、乙雙方的責(zé)任（1）甲方負(fù)責(zé)按照國家有關(guān)法律法規(guī)進行市場推廣和營銷，并負(fù)責(zé)向乙方提供甲方營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記、檢驗資質(zhì)報告等相關(guān)法律文件的復(fù)印件。（2） 甲方應(yīng)負(fù)責(zé)在不影響第二次銷售的情況下，在銷售過程中更換乙方生產(chǎn)的滯銷產(chǎn)品。（3） 乙方自第二次采購開始累計采購貨物（累計采購數(shù)量=總采購數(shù)量-總退貨數(shù)量），每1000對，甲方應(yīng)退還乙方代理費人民幣元豳 元。（4） 自第二次購買起，每累計購買500對（累計購買數(shù)量=總購買數(shù)量-總退貨數(shù)量），甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后第一年獎勵乙方店鋪裝修費人民幣元，乙方應(yīng)保證銷售額10000元。如果甲方未能在一年內(nèi)達到保證銷量，甲方可自行開發(fā)市場。（6） 為確保授權(quán)業(yè)務(wù)的統(tǒng)一性和一致性，甲方有權(quán)對乙方的業(yè)務(wù)活動進行必要的指導(dǎo)和監(jiān)督。（2） 乙方的責(zé)任1。乙方有義務(wù)反饋市場信息、假冒產(chǎn)品信息、貨物倉儲情況、區(qū)域市場趨勢等。在合同有效期內(nèi)，乙方不得同時經(jīng)營其他品牌的變臉鞋或類似產(chǎn)品。3.乙方不得為保證產(chǎn)品的整體形象而對產(chǎn)品和包裝進行修改和變更。4.乙方只能在授權(quán)區(qū)域內(nèi)經(jīng)營，不得以任何理由和方式在互聯(lián)網(wǎng)上銷售甲方提供的產(chǎn)品。一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，甲方有權(quán)單方面解除合同，由此產(chǎn)生的一切后果由乙方承擔(dān)。商務(wù)禮品按甲方規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)贈送（詳見開場禮品清單）。6.乙方的采購價格由甲方按照全國統(tǒng)一供貨價格執(zhí)行。如果推出新車型，甲方將在官網(wǎng)會員區(qū)展示，以便乙方及時訂購，增加當(dāng)?shù)劁N量。7.甲方提供給乙方的換臉鞋產(chǎn)品“愛心”按照乙方下發(fā)的訂單清單執(zhí)行，乙方將相應(yīng)款項匯入甲方指定賬戶，甲方確認(rèn)收到貸款后發(fā)貨，甲方代為發(fā)貨，三、產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)（1）甲方應(yīng)按國家有關(guān)法律、法規(guī)和產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)生產(chǎn)（鞋底、鞋面不得破膠脫膠）；嚴(yán)格執(zhí)行“三包”標(biāo)準(zhǔn)：保退、保換、保修。但有下列情形之一的，不實行三包：。消費者使用、維護和儲存不當(dāng)造成的損失。2.消費者自行拆卸和修理造成的損壞。3.沒有“三包”證明和有效的銷售證明。4.超過“三包”期限的。5.標(biāo)記為“處理產(chǎn)品”、“不合格產(chǎn)品”或[“B產(chǎn)品”）6.故意損壞不在三包范圍內(nèi)。（2）每批產(chǎn)品的質(zhì)量、工藝、產(chǎn)品和規(guī)格必須一致、穩(wěn)定；四、運輸和付款方式1、乙方必須在收到產(chǎn)品之日接受甲方提供的產(chǎn)品的數(shù)量、品種和質(zhì)量，如有異議，乙方應(yīng)書面或電話通知甲方收到貨物后兩天內(nèi)，并傳真確認(rèn)函，否則視為乙方接受并認(rèn)可該批次的采購數(shù)量、數(shù)量、品種和質(zhì)量。承運人應(yīng)按照法律法規(guī)對運輸造成的損壞或損失負(fù)責(zé)。如果出現(xiàn)質(zhì)量問題在銷售過程中，乙方必須在兩天內(nèi)以書面形式通知甲方，甲方收到退貨后，確認(rèn)是質(zhì)量問題并予以更換，運費由甲方承擔(dān)。2.銷售價格：不同城市、地區(qū)、消費因永平差異，甲方不作硬性調(diào)整提供產(chǎn)品的終端零售價，乙方可根據(jù)甲方給出的建議零售價自行浮動。3.付款結(jié)算方式：付款后交貨。乙方收到甲方訂單并經(jīng)甲方確認(rèn)后，向甲方提交訂單清單，計算貨款，根據(jù)乙方訂單備貨4.物流費用：除合同規(guī)定的產(chǎn)品質(zhì)量問題外，其他產(chǎn)品運輸產(chǎn)生的物流費用由甲方承擔(dān)