有限合伙是由普通合伙發(fā)展而來(lái)的一種合伙形式。兩者之間的主要區(qū)別在于，普通合伙企業(yè)的所有合伙人（普通合伙人）負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的運(yùn)營(yíng)和管理，并對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。有限合伙企業(yè)由兩類合伙人組成。一是普通合伙人，負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；第二，有限合伙人通常不負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和管理，僅以其出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。有限合伙主要存在于英美法系國(guó)家。在大陸法系國(guó)家，類似的組織形式是兩個(gè)合資企業(yè)

有限合伙企業(yè)結(jié)合了普通合伙企業(yè)和有限公司的優(yōu)勢(shì)。與有限責(zé)任公司相比，普通合伙人直接參與合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，簡(jiǎn)化了合伙企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)，節(jié)約了管理費(fèi)用和經(jīng)營(yíng)成本；普通合伙人應(yīng)對(duì)合伙企業(yè)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，這可以促進(jìn)其履行其管理合伙企業(yè)的職責(zé)。同時(shí)，所得稅不向有限合伙企業(yè)本身征收，而是直接向合伙人征收，避免了公司的雙重稅負(fù)。與普通合伙相比，允許投資者以有限責(zé)任的形式參與合伙，成為有限合伙人，免除了投資者對(duì)無(wú)限責(zé)任的擔(dān)憂，有利于吸引投資，它為實(shí)踐中資本與智力的結(jié)合提供了一種便捷的組織形式。也就是說(shuō)，有財(cái)力的人作為有限合伙人，有專業(yè)知識(shí)和技能的人作為普通合伙人，共同組成有限合伙形式的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)，投資高科技項(xiàng)目。這種做法在國(guó)外更為普遍

我國(guó)原《合伙法》沒(méi)有規(guī)定有限合伙制度，一些規(guī)定直接限制了有限合伙的設(shè)立，這使得我國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)難以采用這一制度。為了適應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)的發(fā)展，鼓勵(lì)創(chuàng)新，為市場(chǎng)主體提供更多的企業(yè)組織形式，修訂后的《合伙法》引入了有限合伙制，并以專門章節(jié)的形式對(duì)其進(jìn)行了規(guī)定