1、 本公司收購個人獨資企業(yè)的收購過程（一）收購人的內(nèi)部決定本章程是本公司存續(xù)期間的綱領(lǐng)性文件，是限制本公司及其股東的基本依據(jù)。外國投資涉及公司及其股東的利益。《公司法》對公司對外投資沒有強制性規(guī)定，授權(quán)公司按照《公司章程》執(zhí)行

掌握收購方主要權(quán)力的合法性，重點審查收購方的《公司章程》：

1。內(nèi)部決策過程是否合法，是否已由董事會或股東大會和股東大會解決。外國投資金額是否有限制，如果有，是否超過外國投資限制（II）賣方的內(nèi)部決策程序賣方轉(zhuǎn)讓目標公司股權(quán)的實質(zhì)是收回其外國投資，這不僅涉及賣方的利益，還涉及目標公司其他股東的利益。因此，賣方必須通過兩個程序轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。根據(jù)賣方公司章程的規(guī)定，應(yīng)獲得賣方董事會或股東大會和股東大會的決議。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，在程序上應(yīng)獲得目標公司其他股東半數(shù)以上的同意，在公司作出內(nèi)部決定后，賣方應(yīng)書面通知其他股東其股權(quán)轉(zhuǎn)讓同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；如果不購買，則視為同意轉(zhuǎn)讓

，因為有限責(zé)任公司是一家具有強大人力合作的公司，為了保護其他股東的利益，《公司法》對有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出了相應(yīng)的限制，并賦予其他股東一定的權(quán)利，具體而言：

（1）如果其他股東同意轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)當(dāng)協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)

（2）其他股東不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，符合《公司法》第七十四條規(guī)定的情形之一：

（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，但公司連續(xù)五年實現(xiàn)利潤，符合本法規(guī)定的利潤分配條件。（2）公司合并、分立或者主要財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東大會通過決議修改公司章程，使公司存續(xù)的，如果股東與公司未能在股東大會決議通過之日起60天內(nèi)達成股權(quán)收購協(xié)議，則股東可要求公司以合理價格購買其股權(quán)，股東可以自股東大會決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。收購公司前的注意事項。資本和資產(chǎn)風(fēng)險

（一）注冊資本問題目前，隨著新《公司法》對注冊資本數(shù)額的減少，廣大投資者通過設(shè)立公司實現(xiàn)資產(chǎn)增值的熱情不斷高漲。但是，根據(jù)我們的辦案經(jīng)驗，注冊資本不足500萬的公司存在一些注冊資本問題。我們處理了大量因投資缺陷導(dǎo)致的低價股權(quán)轉(zhuǎn)讓、因虛假投資導(dǎo)致的破產(chǎn)等問題。因此，收購人在計劃收購公司時，應(yīng)首先在工商行政管理局查詢目標公司的基本信息，工商行政管理局主要查詢目標公司的注冊資本。在此，收購方需要區(qū)分實收資本與注冊資本的關(guān)系，查明目標公司是否虛假出資（檢查出資是否已辦理相關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù)或是否已有效交付）；同時，應(yīng)特別注意公司是否已提取資本（二）公司的資產(chǎn)、負債和所有者權(quán)益在決定收購公司時，應(yīng)注意公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、，不良資產(chǎn)等首先，在所有資產(chǎn)中，需要區(qū)分流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例。在出資中，貨幣性出資占全部出資的比例如何，非貨幣性資產(chǎn)是否已辦理過戶手續(xù)也需要明確。只有明確目標公司的流動比率，才能很好地預(yù)測公司未來的經(jīng)營能力

其次，有必要明確目標公司的股權(quán)配置。首先，要掌握各股東的持股比例以及是否有優(yōu)先股；第二，我們應(yīng)該調(diào)查是否存在關(guān)聯(lián)股東第三，有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會對公司的償付能力產(chǎn)生影響，因此有必要分別調(diào)查有擔(dān)保資產(chǎn)和無擔(dān)保資產(chǎn)第四，我們應(yīng)該關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，特別是固定資產(chǎn)折舊、無形資產(chǎn)攤銷金額、報廢不可收回資產(chǎn)

同時，公司的負債和所有者權(quán)益也是收購公司時應(yīng)注意的問題。在公司負債中，應(yīng)區(qū)分短期債務(wù)和長期債務(wù)，區(qū)分抵銷債務(wù)和非抵銷債務(wù)。資產(chǎn)和負債的結(jié)構(gòu)和比率決定了公司的所有者權(quán)益。財務(wù)會計制度中的風(fēng)險在實踐中，許多公司沒有專門的會計人員。只有在月底和年底，才會從外部邀請兼職會計師進行財務(wù)會計。有些公司根本沒有一套規(guī)范、詳細的財務(wù)會計制度，公司負責(zé)人完全自己處理財務(wù)事務(wù)。由于這些原因，許多公司都建立了內(nèi)部和外部賬簿。因此，收購方在收購目標公司時，需要對目標公司的財務(wù)會計制度進行詳細調(diào)查，以防止目標公司因多欄收入而故意提高公司價值，客觀合理地評估目標公司的價值。如有必要，收購方可以聘請專門的財務(wù)顧問來評估目標公司的價值。但是，如果收購金額相對較小，它可以聘請了解財務(wù)會計的法律顧問單位，就收購中遇到的法律和財務(wù)問題提供全面指導(dǎo)。我們團隊的律師具有全面的法律、金融和稅務(wù)專業(yè)知識，能夠為您提供法律、金融和稅務(wù)方面的專業(yè)服務(wù)。稅收風(fēng)險

在北京，注冊資本低于500萬的公司通常不會成為稅務(wù)機關(guān)關(guān)注的焦點。因此，許多小公司不依法納稅。因此，如果收購方收購了注冊資本相對較小的公司，則必須特別關(guān)注目標公司的稅務(wù)問題，以了解其是否按時足額繳納了稅款。否則，稅務(wù)機關(guān)可能會對其進行調(diào)查和處理，新收購公司的營業(yè)執(zhí)照可能會很快被工商行政管理局吊銷?？赡艿脑V訟風(fēng)險

就可能的訴訟風(fēng)險而言，收購方需要關(guān)注以下風(fēng)險：

首先，目標公司是否與原員工合法簽訂有效的勞動合同，是否按時足額向員工繳納了社會保險，以及是否按時支付員工工資。調(diào)查這些情況的目的是確保收購公司不會導(dǎo)致以前的員工就勞動爭議提起訴訟。其次，很明顯，沒有關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓和收入分配的爭議