合伙企業(yè)債務(wù)償還制度

首先，企業(yè)與投資者之間的財產(chǎn)責任相對獨立制度。從責任順序來看，在企業(yè)正常經(jīng)營過程中，合伙企業(yè)的債務(wù)償還不涉及合伙人的財產(chǎn)。當不涉及企業(yè)清算時，合伙人自己的財產(chǎn)相對獨立于合伙企業(yè)的財產(chǎn)。企業(yè)債權(quán)人在主張權(quán)利時，應(yīng)當直接以債務(wù)主體是合伙企業(yè)而不是合伙人為對象，不能同時對兩者主張權(quán)利。進入清算程序后，是否涉及合伙人連帶責任的啟動，應(yīng)根據(jù)合伙企業(yè)償債能力的實際情況進行判斷。當合伙企業(yè)“資不抵債”時，其債務(wù)應(yīng)以企業(yè)的全部資產(chǎn)清償，剩余資產(chǎn)在支付清算費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金后，按照約定或法定的股權(quán)比例分配給投資者，所欠稅款和債務(wù)

合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，合伙人應(yīng)承擔連帶責任。這里的“資不抵債”是指企業(yè)“資不抵債”造成的瑕疵責任條件下的客觀資不抵債，而不是因企業(yè)不按合同履行義務(wù)而造成的延期還款現(xiàn)象。如果合伙企業(yè)未能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人可向法院申請破產(chǎn)清算或要求普通合伙人清償。如果合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)，普通合伙人應(yīng)對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任。因此，所謂合伙人的無限連帶責任是一種補充責任。投資者負責任的啟動之所以不涉及合伙企業(yè)的正常經(jīng)營，是因為我國《合伙法》賦予了合伙企業(yè)獨立的商業(yè)主體地位。雖然它不是一個獨立的法人，但其獨立的商事主體地位不可否認

第二，存在債權(quán)競合時的獨立優(yōu)先權(quán)制度。合伙企業(yè)及其合伙人的財產(chǎn)足以清償各自債務(wù)的，債權(quán)人應(yīng)當遵循債權(quán)債務(wù)法律關(guān)系相對性原則，并向各自的債務(wù)人主張權(quán)利。也就是說，合伙企業(yè)的債權(quán)人不得直接向整個合伙企業(yè)的合伙人主張權(quán)利或提起訴訟。相反，合伙人的債務(wù)人不得直接向合伙企業(yè)要求以合伙人的股權(quán)償還

但是，當合伙企業(yè)的債權(quán)人和合伙人的債權(quán)人共存時，兩類債權(quán)人之間可能存在權(quán)利競爭，特別是當其對應(yīng)的直接債務(wù)人的責任能力不足時。此時，合伙企業(yè)和合伙人的哪項債權(quán)應(yīng)首先償付？應(yīng)遵循“單獨優(yōu)先”規(guī)則。即合伙企業(yè)的債權(quán)人在合伙企業(yè)的財產(chǎn)制度中享有相對于合伙人債權(quán)人的優(yōu)先權(quán)；合伙人的債權(quán)人在合伙人財產(chǎn)制度中享有相對于合伙企業(yè)債權(quán)人的優(yōu)先權(quán)。一方優(yōu)先權(quán)用盡后仍有剩余財產(chǎn)的，另一方有權(quán)提出補充請求。單獨優(yōu)先權(quán)的法律基礎(chǔ)是由于合伙企業(yè)和合伙人的商事主體地位相對獨立，且其各自的債務(wù)產(chǎn)生于不同的法律主體之間。第三，對債權(quán)人行使抵銷權(quán)的有條件禁止制度。第三人既是合伙人的債權(quán)人又是合伙企業(yè)的債務(wù)人的，第三人不得以其對合伙人的債權(quán)對合伙企業(yè)的債務(wù)行使抵銷權(quán)。但因執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)或與合伙企業(yè)直接相關(guān)的事項而產(chǎn)生的債務(wù)除外。也就是說，第三方抵銷權(quán)的行使應(yīng)受到其是否與合伙企業(yè)直接相關(guān)的限制。否則，無條件行使抵銷權(quán)相當于在合伙人的場所全額償還其債權(quán)。當合伙人有多個債權(quán)人且其償付能力不足時，這將對其他債權(quán)人不公平，也將損害合伙企業(yè)和其他合伙人的合法權(quán)益