有人認(rèn)為，根據(jù)我國(guó)《合伙法》第十九條的規(guī)定，普通合伙企業(yè)的《合伙協(xié)議》經(jīng)全體合伙人簽字蓋章后生效，因此，有限合伙企業(yè)的入伙協(xié)議也應(yīng)以此為有效標(biāo)準(zhǔn)。這種觀點(diǎn)有兩個(gè)原則性錯(cuò)誤。一是合伙協(xié)議與合伙協(xié)議是兩個(gè)不同的概念；第二，雖然協(xié)議的成立和效力之間存在一些聯(lián)系，但也存在差異。首先，合伙協(xié)議是指由兩個(gè)以上的民事主體簽署的協(xié)議，以形成合伙關(guān)系，明確合伙人之間的權(quán)利和義務(wù)。合伙協(xié)議是指新合伙人與原合伙人為明確各自的權(quán)利和義務(wù)而簽訂的協(xié)議。兩者的區(qū)別在于：

首先，簽訂時(shí)間不同，合伙協(xié)議的簽訂必須在合伙企業(yè)依法成立前進(jìn)行；合伙協(xié)議的簽署必須在合伙企業(yè)成立后進(jìn)行

其次，簽署合伙協(xié)議的目的是組建合伙企業(yè)，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，這是合伙企業(yè)成立的前提和基礎(chǔ)；簽署合伙協(xié)議的目的是吸收新的合伙人，更好地發(fā)展合伙企業(yè)。第三，簽署協(xié)議的程序不同。合伙協(xié)議的簽署必須以所有合伙人的共識(shí)為基礎(chǔ)，并且只有在所有合伙人一致同意的情況下才能成立；根據(jù)合伙協(xié)議中的合伙條款，經(jīng)相關(guān)程序后，方可訂立合伙協(xié)議。只有在合伙協(xié)議中沒有約定或者約定不明確的情況下，才能得到全體合伙人的一致同意

其次，有限合伙的入伙協(xié)議還必須明確協(xié)議成立與生效之間的法律關(guān)系。合伙協(xié)議實(shí)質(zhì)上是一種合同關(guān)系，受《合同法》的規(guī)范。合伙協(xié)議的訂立是指合伙協(xié)議簽署過程的完成，體現(xiàn)在一個(gè)時(shí)間點(diǎn)上，即雙方就協(xié)議條款達(dá)成正式協(xié)議。合伙協(xié)議的成立屬于法律性質(zhì)的事實(shí)判斷，只要求當(dāng)事人在主要條款的表面上表達(dá)相同的意思，而不考慮意思表示背后的真實(shí)性和主要條款的合法性。合伙協(xié)議的生效體現(xiàn)在一段時(shí)間內(nèi)，重點(diǎn)考察其是否符合法律規(guī)定，重點(diǎn)考察協(xié)議的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容，即依法訂立的協(xié)議是否產(chǎn)生法律約束力。因此，在有限合伙企業(yè)中，合伙協(xié)議的有效性必須以合伙協(xié)議的訂立為基礎(chǔ)。然而，為使合伙協(xié)議具有法律效力，已訂立的合伙協(xié)議還必須滿足以下條件：

（1）協(xié)議的標(biāo)的是合格的，即：，本協(xié)議當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)具有相應(yīng)的民事行為能力

（2）當(dāng)事人的意思表示真實(shí)，以欺詐、脅迫手段簽訂的合伙協(xié)議不具有法律效力

（3）本協(xié)議的內(nèi)容不得違法或者損害社會(huì)公共利益。《合同法》第五十二條第四款、第五款規(guī)定，損害社會(huì)公共利益的合同無效；違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的合同無效。（4）協(xié)議形式合法。合伙協(xié)議的簽署只能表明合伙人與原合伙人已經(jīng)達(dá)成合伙意向。該意思表示是否具有法律效力，是合伙協(xié)議符合法律規(guī)定形式的重要內(nèi)容。如果需要相關(guān)部門進(jìn)行審查和登記，則必須在審查和登記完成后才能生效

基于上述兩點(diǎn)，《合伙法》第19條實(shí)際上并不是對(duì)合伙協(xié)議效力的規(guī)定，但建立合伙協(xié)議的一個(gè)條件。此外，《合伙法》對(duì)合伙協(xié)議的設(shè)立和效力沒有具體規(guī)定，對(duì)合伙協(xié)議也沒有明確的定義。因此，建議在修改未來的法律時(shí)，不僅要考慮合伙協(xié)議與合伙協(xié)議的區(qū)別，還要區(qū)分協(xié)議的成立和生效與成立的條件。