一,。稅收優(yōu)惠與其他企業(yè)組織形式相比，有限合伙的一大優(yōu)勢在于稅收優(yōu)惠。1986年《美國聯(lián)邦稅收改革法案》頒布后，有限合伙風(fēng)險投資企業(yè)的所有利潤或虧損都直接流入投資者的個人名下，以降低個人所得稅稅率，避免公司股息分配利潤的雙重征稅問題。根據(jù)1986年新稅法的規(guī)定，公司的雙重征稅程度也取決于股息。股息越多，雙重征稅的程度就越大。股息率越高，避免雙重征稅的好處就越大。與其他組織形式特別是公司組織形式相比，風(fēng)險投資企業(yè)在選擇有限合伙或新的改進有限合伙組織形式后，在享受稅收優(yōu)惠方面具有無可比擬的稅收優(yōu)勢。根據(jù)德國法律，合伙企業(yè)的合伙人根據(jù)合伙企業(yè)股份獲得的利潤收入繳納稅款。合伙企業(yè)本身不需要繳納所得稅，但合伙企業(yè)財務(wù)報告中顯示的年度利潤必須包含在合伙人的納稅申報表中。同時，各國對企業(yè)征稅的普遍做法是：只有具有合法獨立主體資格的企業(yè)才能征收企業(yè)所得稅；對個人獨資、合伙等無法人資格的企業(yè)，直接向投資者征收個人所得稅，不征收個人所得稅。這種做法體現(xiàn)了稅法主體資格原則，即只將稅法中具有法人資格的企業(yè)組織作為納稅主體，征收其所得稅；對不具備獨立法人資格的企業(yè)組織，對其所有者征收個人所得稅。因此，合伙企業(yè)應(yīng)被視為直流稅的主體。換句話說，在稅收方面，合伙企業(yè)只是一個渠道?！昂匣锲髽I(yè)的收入和費用通過合伙企業(yè)流向合伙人，然后合伙人分享這些收入和費用，并對這些收入和費用納稅。合伙企業(yè)本身是空的，沒有保留任何東西，也沒有應(yīng)稅內(nèi)容。”這是合伙企業(yè)的最大優(yōu)勢之一，這也是伙伴關(guān)系的持久魅力。在市場經(jīng)濟發(fā)達國家，合伙企業(yè)與公司之間的不同稅收安排一直被視為兩種不同企業(yè)組織形式的主要區(qū)別，作為雙方選擇企業(yè)形式的首要依據(jù)之一

由于在過去的稅制下長期實行企業(yè)所得稅而不是企業(yè)所得稅，1994年的稅制改革不接受企業(yè)所得稅和個人所得稅雙重征稅的觀點。這導(dǎo)致了新合伙制建立后納稅人法律地位的變化，從而導(dǎo)致雙重征稅和稅負不平等問題。合伙人從合伙企業(yè)中分享的利潤也應(yīng)征收個人所得稅，適用比例稅率為20%，兩項的總實際稅率分別為46%和4%。如果合伙企業(yè)不作為納稅主體，而是直接向合伙人征稅，則根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》第三條，“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營收入應(yīng)當繳納個人所得稅”，稅率按5~35%的超額累進稅率或按20%的稅率繳納所得稅，稅率差異較大。根據(jù)中國現(xiàn)行制度，合伙人一方面要承擔(dān)連帶無限責(zé)任，另一方面要承擔(dān)與有限責(zé)任公司股東相同的稅務(wù)負擔(dān)。與此同時，中國還面臨著對外國個人不雙重征稅和對國內(nèi)合伙企業(yè)個人雙重征稅的尖銳矛盾。在我國加入WTO的今天，非法人企業(yè)參與市場競爭十分不利。我國現(xiàn)行合伙立法及相關(guān)稅法的法律設(shè)計，違反了世界各國稅法的普遍做法。中國的合伙立法和相關(guān)配套稅法為合伙企業(yè)設(shè)計了一套承擔(dān)連帶責(zé)任和無限責(zé)任以及雙重征稅的組織形式。這使得中國合伙企業(yè)的組織形式對投資者沒有吸引力，也不鼓勵承擔(dān)高風(fēng)險和高成本的風(fēng)險投資者。實踐中還發(fā)現(xiàn)，為了避免不合理的稅收負擔(dān)，合伙人以集體企業(yè)的名義注冊或借用真正的合伙企業(yè)來實現(xiàn)其目的，造成了市場管理的嚴重混亂?？梢姡壳昂匣锲髽I(yè)的稅收法規(guī)和立法阻礙了經(jīng)濟的發(fā)展。如果這種法律制度不改變，中國的有限合伙企業(yè)很難發(fā)展。因為投資高科技項目的稅收負擔(dān)太重，這對企業(yè)來說是一個很大的負擔(dān)。因此，必須按照世界通行的稅收慣例進行改革

但是，應(yīng)該看到，中國的個人所得稅制度仍然不完善，缺乏配套的個人收入登記制度，導(dǎo)致個人收入估算嚴重失真。在這種情況下，如果按照國際慣例直接征稅，很可能導(dǎo)致大量稅收損失，導(dǎo)致有限合伙企業(yè)成為名副其實的避稅天堂。然而，這一點不能通過有限合伙法來解決，這需要中國個人所得稅制度的不斷完善和發(fā)展。責(zé)任與權(quán)利

有限合伙是最難維持的組織形式，因為每個合伙人的不合作行為可能導(dǎo)致整個合伙企業(yè)的解散，并且合伙人之間存在許多潛在的利益沖突。成功的伙伴關(guān)系要求合作伙伴具有共同的價值觀、共同的目標并共同努力。從美國合伙企業(yè)的運作可以看出，對合伙企業(yè)行為的約束主要是合伙企業(yè)內(nèi)部有限合伙人與普通合伙人之間、普通合伙人與普通合伙人之間的相互約束。實施合伙企業(yè)的此類內(nèi)部約束比法律更及時、更有效。同時，這種約束的內(nèi)容是由合作伙伴之間的討價還價決定的，這有利于自發(fā)制度創(chuàng)新的形成。由于風(fēng)險投資獨特的運作機制要求企業(yè)在經(jīng)營管理上有更大的自由度和靈活性，普通合伙人與有限合伙人之間的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任分配主要根據(jù)合伙合同確定，包括設(shè)立條件、出資方式、組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理決策、收入分配、企業(yè)存續(xù)期限等具體事項，可根據(jù)雙方協(xié)議確定，無需遵守法律的剛性規(guī)定。因此，制定《有限合伙法》的目的應(yīng)當是明確對合伙企業(yè)的社會約束和合伙企業(yè)的合法權(quán)益，而不是對相關(guān)細節(jié)作過于詳細的規(guī)定。由于各國的立法對有限合伙企業(yè)一般沒有太多的限制，因此給予了很大的自由。因此，在有限合伙企業(yè)的經(jīng)營過程中，最重要的依據(jù)是企業(yè)成立之初簽訂的協(xié)議。所有合伙人的權(quán)利和義務(wù)，甚至糾紛的解決都必須服從有限合伙協(xié)議。在處理對外關(guān)系時，本合伙協(xié)議也是第三方的重要參考?？梢哉f，有限合伙的法律規(guī)定只賦予有限合伙以血肉之軀，真正的靈魂來自合伙人之間的責(zé)任和權(quán)利的約定。由于有限合伙的協(xié)議地位如此重要，在中國沒有先例可循。因此，建議法律專家在頒布相關(guān)法律的同時，借鑒歐美先進經(jīng)驗，制定《有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議范本》，并向社會公布，供風(fēng)險投資機構(gòu)參考應(yīng)用，對有限合伙企業(yè)的順利成立和運營也將起到很好的指導(dǎo)作用。出資關(guān)系

勞動、資本、技術(shù)均可入股，具體比例由合伙人約定。這里我們可以參照美國《統(tǒng)一有限合伙法》的規(guī)定，確認有限合伙合伙協(xié)議是最權(quán)威的法律文書。合伙企業(yè)的債權(quán)人和潛在債權(quán)人應(yīng)直接從合伙企業(yè)提供的協(xié)議和其他文件中尋求他們所關(guān)心的合伙企業(yè)的資本和財務(wù)狀況。在這一體系下，科技成果的評價及其所占的比例是c