修訂后的《中華人民共和國合伙法》（以下簡稱《新合伙法》）將于2007年6月1日生效。新《合伙法》的一個重大突破是參照國際立法首次在中國法律中引入并確立了“有限合伙”制度：在合伙企業(yè)中，一些合伙人承擔無限責任，而一些合伙人可以承擔“有限責任”。這一有限合伙制度的建立，特別是該法律的生效和實施，無疑將對最高法院在1990年代后就合同的效力作出的一些司法解釋產生影響：一些合資合同最初被視為“合資，但實際貸款”并包含“最低擔保條款”“，導致合同無效或部分無效，合作建房合同委托理財合同等應在新的制度理念下重新審視。因此，最高法院似乎在清理這些司法解釋，以免與新的法律規(guī)定和規(guī)定的精神相沖突，進而影響經濟的快速發(fā)展，然后重點介紹了20世紀90年代以后最高法院對具有“有限合伙”性質的商事合同效力的司法解釋，最后建議最高法院重新審查上述司法解釋，新《合伙法》首次引入并確立了“有限合伙”制度

有限合伙是由普通合伙發(fā)展而來的一種企業(yè)組織形式。英國早在1907年就頒布了《有限合伙法》，確立了有限合伙的法律形式。在美國，有限合伙也是一種廣泛使用的商業(yè)組織形式。在大陸法系的法國和德國，有限合伙是以合資企業(yè)的形式出現的。在有限合伙企業(yè)中，合伙人由普通合伙人和有限合伙人組成：普通合伙人承擔無限責任；有限合伙人以其出資額為限承擔有限責任。無限合伙人負責企業(yè)的經營管理，有限合伙人不能直接參與合伙事務的管理。合伙人通過《合伙協(xié)議》就其權利和義務達成一致

有限合伙結合了普通合伙和公司的優(yōu)勢。特別是與普通合伙相比，允許投資者以有限責任的形式參與合伙，成為有限合伙人，免除了投資者對無限責任的擔憂，有利于吸引投資。由于有限合伙的上述特點，在實踐中為資本與智力的結合提供了便利的組織形式。也就是說，有財力的人作為有限合伙人，有專業(yè)知識和技能的人作為普通合伙人，共同組成有限合伙形式的風險投資機構，投資高科技項目。同樣，為了適應和促進風險投資業(yè)的發(fā)展，為市場主體提供更多的企業(yè)組織形式，作為對《合伙法》最重大、最實質性的修改，新《合伙法》引入并確立了“有限合伙”第一次參照國際立法將該制度納入中國法律：新合伙法第2條規(guī)定：本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。執(zhí)行、有限合伙人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額、有限合伙人的接納和退出以及有限合伙人死亡或終止后的繼承。

II?！睹穹ㄍ▌t》作為我國改革開放后早期規(guī)范民事法律行為的立法之一，《民法通則》規(guī)定：“兩個或兩個以上的公民根據協(xié)議提供資金、實物、技術等，合作經營，共同工作?！斑@就是所謂的普通合伙制。普通合伙的實質是全體合伙人以其全部財產對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。顯然，《民法通則》中“個人合伙”的定義不包括“有限合伙”的內容?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于實施民法通則若干問題的意見》第四十六條規(guī)定：“公民不參與合伙企業(yè)的經營活動，但同意參與分享剩余利潤的，視為合伙人。這項規(guī)定顯然指出，在實踐中，一些合伙人只提供資金和技術，而不參與業(yè)務，但這仍然被視為合伙人。”“普通合伙人強調其應承擔連帶無限責任，而不是像從事商業(yè)活動的合伙人那樣承擔有限責任。這一解釋仍然沒有觸及有限合伙的本質。

然而，在當時以及此后的經濟生活中，很明顯存在著不可忽視的問題許多地區(qū)開展了具有有限合伙性質的實踐或至少具有有限合伙性質的商業(yè)合同，以及企業(yè)改革。有限合伙的實踐實際上已經萌芽，包括但不限于：

1.具有有限合伙人性質的企業(yè)合資企業(yè)《民法通則》除合伙外，還規(guī)定了法人型、合伙型、合作型三種合營模式（見《民法通則》第51條、第52條和第53條以及最高法院關于審理合資企業(yè)合同糾紛若干問題的裁決）由于當時有明確的法律規(guī)定和國家政策的鼓勵和推動，20世紀80年代后半期，國內企業(yè)和機構之間的各種形式的合資企業(yè)非常流行。例如，合資辦廠、合資貿易，甚至合資走私汽車e合資企業(yè)合同當時，除了設立具有法人性質的合資企業(yè)外，還有許多合同和合伙制合資企業(yè)的經營合同協(xié)議：合資企業(yè)的一方只提供資金，不參與經營，并同意享受固定回報，甚至一方承擔無限責任，另一方承擔有限責任的商業(yè)合同符合有限合伙的本質，至少應該是有限合伙性質商業(yè)實踐的萌芽房地產開發(fā)經營（合作大廈）

自20世紀80年代末以來，企業(yè)之間，特別是企事業(yè)單位之間合作建房的商業(yè)實踐非常普遍。在實踐中，房地產的合作開發(fā)建設主要采取一方提供土地使用權，另一方提供土地使用權的形式在合作建房的商業(yè)實踐中，許多合作建房合同規(guī)定，提供土地使用權的開發(fā)商負責開發(fā)和運營，并承擔運營成本，以一方和雙方的名義共同開發(fā)或建立獨立的項目公司