設立有限責任公司，應當依照《公司法》的規(guī)定起草公司章程，辦理工商登記，所有股東需簽署股權出資合作協(xié)議，明確出資份額和股權分配條款。本協(xié)議是指導公司成立的重要依據：甲方：

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：乙方：

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，三方共同出資，組建一家“事宜有限責任公司”（以下簡稱“本公司”）在友好協(xié)商的基礎上，根據《中華人民共和國合同法》、《公司法》和其他相關法律法規(guī)，在以下協(xié)議中規(guī)定。

I.擬設立公司的名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經營范圍和性質d

1，公司名稱：有限責任公司

2，住所：

3，法定代表人：

4，注冊資本：元

5，經營范圍：以工商部門批準的項目為準。

6，性質：本公司依照《公司法》的規(guī)定，為根據相關法律法規(guī)設立的有限責任公司，甲方、乙方和丙方應各自以其在注冊時認繳的出資額對本公司承擔責任。

II.Sha公司由甲、乙、丙三方股東共同出資設立，出資總額為元，包括啟動資本和注冊資本，包括：

1，啟動資本（1）甲方出資元，占啟動資金元；（2）乙方出資元，占啟動資金元；（3）丙方出資元，占啟動資金元；（4）啟動資金主要用于公司的前期費用，包括租賃、裝修、購買辦公設備等。如果剩余資金用于公司開業(yè)后的活動資金，股東不得提取。

（5）公司開戶前，啟動資金應存入甲、乙、丙三方指定的臨時賬戶（開戶銀行：uuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuu甲、乙、丙三方應自本協(xié)議簽訂之日起uuuuu天內將應支付的啟動資金劃入上述臨時賬戶。

2、注冊資本（本）uuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuu乙方以現金出資，占注冊資本的比例；（3）丙方以現金出資，占注冊資本的比例；（4）注冊資本主要用于公司注冊登記和公司開業(yè)后的活動資金，股東不得提取。

（5）甲、乙、丙方應自公司開戶之日起uuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuu本協(xié)議。

3.公司的管理和職能劃分

1.公司沒有董事會，只有一名執(zhí)行董事和監(jiān)事，任期三年

2.甲方是公司的執(zhí)行董事和總經理，擔任公司的日常運營具體職責包括：（1）辦理公司的設立登記手續(xù)；（2）根據公司經營需要招聘員工（財務、會計人員由甲、乙雙方委派）；（3）審批日常事務（涉及公司發(fā)展的重大事項，按本協(xié)議第三條第五款規(guī)定處理；甲方財務審批權限在_______________;元以下，超出權限的，經甲、乙、丙三方簽字批準后方可執(zhí)行）（4）公司日常經營所需的其他職責。

3、乙方和丙方擔任公司監(jiān)事，負責：（1）為甲方的經營管理提供必要的協(xié)助；（2）檢查公司財務狀況；（3）監(jiān)督甲方履行公司職責的情況；（4）公司章程規(guī)定的其他職責。

4.公司未設立股東大會處理重大事項，發(fā)生下列重大事項的，在甲方、乙方、丙方到達后，方可執(zhí)行：（1）公司為股東、其他企業(yè)和個人提供擔保的；（2）決定公司的經營方針和出資計劃；（3）《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項。

甲方、乙方、丙方對上述重大事項的選擇方案有不同意見的，在不損害公司利益的情況下，按以下方式處理：

除上述意見外鑒于上述重大事項的需要，甲、乙雙方同意每周召開一次定期股東大會，總結公司上一階段的經營情況，規(guī)劃公司下一階段的經營情況。

IV.資本和財務管理

1.公司成立前紐約，資金進出同一臨時賬戶，由甲、乙、丙三方監(jiān)督管理。如果一方對另一方資金的使用有兩種意見，另一方必須給出公正的解釋，否則一方有權要求另一方賠償損失。

2公司成立后，資金將從同一公司賬戶和同一財務轉移至雙方雇傭的財務會計人員。

公司賬戶應每日和每月結算，并應及時提供給相關部門，并應提供報表提交甲、乙雙方簽字批準備案。

v.損益分配

1.損益由甲、乙、丙三方按實繳出資額分攤承擔。

2.公司稅后利潤只能分配給股東補償公司第一季度虧損并提取法定公積金（稅后利潤的10%）后，股東分紅的具體制度如下：（1）分紅時間：上季度利潤在每個季度第一個月的第一天進行分配。

（2）分紅金額為：上季度剩余利潤的60%由甲、乙雙方按實收出資額進行分配。

（3）公司法定公積金累計達到公司注冊資本的50%以上的，不得提取。

VI.股份轉換或提取協(xié)議

1，股份轉換：公司成立后一年內，股東不得轉讓其股權。

自年月日起，經一方股東同意，另一方可轉讓其股權。此時，非轉讓方有權優(yōu)先轉讓待轉讓股權。

如果一方股東將其全部股權轉讓給另一方，導致公司性質變更為o一人有限責任公司，轉讓方為經辦方，應變更登記等手續(xù)，但因非法股權轉讓導致公司喪失法人資格的，由轉讓方承擔主要責任。

股份轉讓給第三方的，由第三方承擔d方的資本、管理能力和其他條件不得低于轉讓方的資本、管理能力和其他條件，并應分別征得非轉讓方的同意。

如果轉讓方違反上述協(xié)議轉讓股權，則轉讓無效，轉讓方應向非轉讓方支付違約金ted損害賠償金uuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuu并在撤回其股份之前獲得另一方股東的書面同意。否則，撤回無效，擬撤回其股份的一方仍應享有并承擔該股東的權利和責任。

（2）股東撤回：