有限合伙與有限責(zé)任公司的區(qū)別首先，設(shè)立的依據(jù)所謂設(shè)立的依據(jù)就是設(shè)立這種企業(yè)組織形式的法律規(guī)定。有限合伙：主要是《中華人民共和國(guó)合伙法》和《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)登記管理辦法》。有限責(zé)任公司：主要是《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)公司登記管理條例》。出資額

1。有限合伙：由2名以上50名以下合伙人出資設(shè)立，普通合伙人不少于1名。有限責(zé)任公司：由50名以下股東出資設(shè)立

III.出資方式

1。有限合伙：合伙人可以貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其他產(chǎn)權(quán)出資，普通合伙人也可以勞務(wù)出資。有限責(zé)任公司：股東可以貨幣或?qū)嵨锍鲑Y，知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以貨幣計(jì)價(jià)并依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不能作為出資的財(cái)產(chǎn)除外

可以看出，與有限責(zé)任公司相比，有限合伙的合伙人在出資方式上更加靈活，這一點(diǎn)突出表現(xiàn)在普通合伙人可以進(jìn)行勞動(dòng)資本出資，并且不要求貨幣資本出資比例。四、組織結(jié)構(gòu)。有限合伙：最高權(quán)力機(jī)構(gòu)未定義。合伙企業(yè)的重大事項(xiàng)原則上由全體合伙人通過合伙協(xié)議和合伙人會(huì)議共同決定；執(zhí)行機(jī)構(gòu)為普通合伙人

2。有限責(zé)任公司：最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為全體股東組成的股東會(huì)；執(zhí)行機(jī)構(gòu)是董事會(huì)或執(zhí)行董事。出資流通

1。有限合伙：

（1）原則上，合伙人財(cái)產(chǎn)份額的接納、撤回和對(duì)外轉(zhuǎn)讓必須得到所有合伙人的一致同意。

（2）合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額可以繼承，有限合伙人資格一般可以繼承，普通合伙人資格一般不能繼承。（3）合伙人可以在合伙協(xié)議中對(duì)合伙人的接納、退出、財(cái)產(chǎn)份額繼承和外部轉(zhuǎn)讓作出更嚴(yán)格的規(guī)定。有限責(zé)任公司：

（1）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)

（2）股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意

（3）原則上可以繼承股東資格和股權(quán)

（4）公司章程可以對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出更嚴(yán)格的規(guī)定。有限合伙：原則上可以不受限制地投資于其他經(jīng)濟(jì)組織（如有限責(zé)任公司、股份有限公司、外商投資企業(yè)、合伙企業(yè)等）。有限責(zé)任公司：可以向其他經(jīng)濟(jì)組織（如有限責(zé)任公司、股份有限公司、外商投資企業(yè)、合伙企業(yè)等）投資，但須按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或股東大會(huì)決定；公司章程對(duì)投資總額和個(gè)人投資額規(guī)定限額的，不得超過規(guī)定限額。納稅額

有限合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司在納稅方面的差異主要體現(xiàn)在所得稅上：

1。有限合伙：合伙企業(yè)的收入不必繳納企業(yè)所得稅，但合伙人應(yīng)就合伙企業(yè)的個(gè)人利潤(rùn)分配繳納所得稅。有限責(zé)任公司：需要對(duì)企業(yè)所得繳納企業(yè)所得稅，股東也需要對(duì)個(gè)人從公司獲得的利潤(rùn)分配繳納所得稅

因此，僅在繳納所得稅方面，與有限責(zé)任公司相比，合伙企業(yè)沒有雙重稅務(wù)負(fù)擔(dān)。利潤(rùn)分配。有限合伙：合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配原則上按照合伙協(xié)議的規(guī)定辦理；合伙協(xié)議沒有約定或者約定不明確的，合伙人應(yīng)當(dāng)按照實(shí)繳出資比例分配；出資比例不能確定的，由合伙人平均分配。有限責(zé)任公司：股東原則上按實(shí)繳出資比例分紅；但是，除非全體股東同意不按出資比例分紅。法定公積金在利潤(rùn)分配前提取

與有限責(zé)任公司相比，有限合伙企業(yè)在利潤(rùn)分配上更能體現(xiàn)“人與人合作”的特點(diǎn)，具有更大的靈活性，對(duì)提取法定公積金無(wú)強(qiáng)制性要求

IX.債務(wù)承諾

1。有限合伙：有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。有限責(zé)任公司：公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任

總之，有限合伙與有限責(zé)任公司有許多不同之處，在實(shí)踐中影響最大的是有限合伙的組織形式和運(yùn)作相對(duì)靈活，充分尊重意思自治。同時(shí)，在稅負(fù)方面，有限合伙也避免了雙重征稅。如果您有任何問題，不妨到律霸進(jìn)行在線法律咨詢