在有限合伙立法中，為了防止有限合伙人利用其有限責(zé)任的地位為自己謀取利益或損害其他合伙人的利益，保護(hù)債權(quán)人的利益，一般都有禁止有限合伙人參與合伙的規(guī)定。例如，《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)合伙條例》第61條第1款規(guī)定，“有限合伙人不得參與有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理。”修訂后的《合伙法》第68條第1款規(guī)定：“有限合伙人不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不得在外部代表有限合伙企業(yè)?！爸灰邢藓匣锶藚⑴c合伙企業(yè)的運(yùn)營和管理，無論其參與程度、范圍和動機(jī)如何，有限合伙人是否將絕對失去有限責(zé)任待遇。為此，德國在民法體系中采取了較為寬容的態(tài)度，一般允許有限合伙人參與企業(yè)的經(jīng)營管理，而不剝奪他們的有限責(zé)任

1916年以前，美國有嚴(yán)格的限制。有限合伙人只有嚴(yán)格遵守法律的限制，才能享有有限責(zé)任。有限合伙人不得以代理人或其他身份執(zhí)行合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)。有限合伙人必須保持被動，不能參與企業(yè)的經(jīng)營管理，否則，只要第三方能夠證明有限合伙人的某些行為構(gòu)成對經(jīng)營管理的干預(yù)，有限合伙人將對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。例如，1882年《紐約州有限合伙法》規(guī)定，有限合伙人既不能代表合伙企業(yè)進(jìn)行任何交易，也不能擔(dān)任合伙企業(yè)的代理人或律師。一旦有限合伙人從事這些法律禁止的行為，他們將被視為普通合伙人，并承擔(dān)與普通合伙人相同的責(zé)任。當(dāng)時，一家法院在判決中指出，無限責(zé)任是有限合伙人干預(yù)合伙企業(yè)事務(wù)管理所必須付出的代價。雖然很少有法院探討這一原則背后的法律原則，但一些法院指出，這一原則是為了保護(hù)債權(quán)人的利益，債權(quán)人錯誤地將參與合伙企業(yè)管理的有限合伙人視為普通合伙人。然而，后來發(fā)現(xiàn)這些規(guī)定對有限合伙人也不公平。畢竟，有限合伙人將大部分資產(chǎn)投資于企業(yè)。任何投資者都有權(quán)關(guān)心自己的投資狀況，查閱相關(guān)財務(wù)賬簿，參與一些必要的管理，盲目強(qiáng)調(diào)自己的消極義務(wù)，完全禁止有限合伙人參與企業(yè)經(jīng)營管理是否合理，哪些可以反映有限合伙立法的初衷？

早期的《有限合伙法》不適應(yīng)企業(yè)發(fā)展的需要，對有限合伙人的權(quán)利限制過多。為了保護(hù)有限合伙人的權(quán)益，美國于1916年對立法進(jìn)行了相應(yīng)的修改，統(tǒng)一有限合伙法的主要起草人威廉·德雷珀·劉易斯教授，指出，ULPA與當(dāng)時各州有限合伙法的區(qū)別在于，ULPA反映了有限合伙人的規(guī)定，“他們在承擔(dān)有限責(zé)任時享有與公司股東相同的安全感”ULPA規(guī)定，只有知道有限合伙證書且所述事實(shí)不真實(shí)的有限合伙人才會失去有限責(zé)任，并且僅對根據(jù)證書真實(shí)性提供有限合伙貸款的債權(quán)人負(fù)責(zé)。只有在一些非實(shí)質(zhì)性方面，它與法律形式不符，有限合伙人才不會失去有限責(zé)任的保護(hù)。這一規(guī)定在一定程度上有所減少，但1916年的《統(tǒng)一有限合伙法》也規(guī)定，“如果有限合伙人除了行使其作為有限合伙人的權(quán)利和權(quán)限外，還參與業(yè)務(wù)控制，則有限合伙人應(yīng)承擔(dān)與普通合伙人相同的責(zé)任?！笨刂啤霸谒痉ㄅ袥Q中，美國法院逐漸形成了兩個標(biāo)準(zhǔn)：一個是數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)本標(biāo)準(zhǔn)，如果有限合伙人廣泛參與合伙事務(wù)，有限合伙人將承擔(dān)與普通合伙人相同的責(zé)任；二是實(shí)際信任標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)這一標(biāo)準(zhǔn)，有限合伙人除了參與合伙企業(yè)事務(wù)的控制外，不得采取其他行動。債權(quán)人還必須錯誤地理解有限合伙人是普通合伙人。訴訟；7.執(zhí)行合伙人怠于行使權(quán)利時，為了企業(yè)的利益，督促其行使權(quán)利或者以自己的名義提起訴訟；8.依法為企業(yè)提供保障。然而，判斷標(biāo)準(zhǔn)是更有利于保護(hù)債權(quán)人的“信托標(biāo)準(zhǔn)”，而不采用“控制標(biāo)準(zhǔn)”?！逗匣锓ā返?6條第1款規(guī)定，“如果第三方有理由相信有限合伙人是普通合伙人并與其進(jìn)行交易，有限合伙人應(yīng)承擔(dān)與普通合伙人相同的交易責(zé)任?！?/P>

目前，中國法律不完善，信用體系不完善。在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人面臨的最大風(fēng)險是相對于普通合伙人的信息不對稱。普通合伙人很可能利用其管理權(quán)的特殊性，采取各種手段進(jìn)行秘密經(jīng)營，損害有限合伙人乃至第三方的利益。作為有限合伙人，投資者不能干預(yù)合伙企業(yè)的日常運(yùn)營，任何投資者都會擔(dān)心這個問題。因此，如何平衡有限合伙人與普通合伙人的權(quán)利與責(zé)任，降低有限合伙人的風(fēng)險，是有限合伙中一個非常重要和關(guān)鍵的問題。安全港可以解決一些問題，但不是所有問題。我們應(yīng)尋求更合理的制度來解決上述問題，賦予有限合伙人與公司股東類似但不平等的權(quán)利，適當(dāng)擴(kuò)大有限合伙人的經(jīng)營管理權(quán)限，使其不再成為企業(yè)經(jīng)營管理的局外人。中國修訂后的《合伙法》第68條第2款賦予有限合伙人八項(xiàng)權(quán)利。一方面，對于作為集團(tuán)普通合伙人的高級管理人員、董事或股東，即，