既然我們要對有限合伙制度進(jìn)行立法，那么采取什么樣的立法方式是我們首先要解決的問題。有學(xué)者提出，有限合伙可以通過以下三種方式實現(xiàn)：在《公司法》中增加兩個合營公司的規(guī)定，在《合伙法》中增加有限合伙的內(nèi)容，或者直接制定專門的法律法規(guī)《有限合伙法》。此外，一些學(xué)者建議遵循大陸法系，建立隱名合伙。

1。兩河公司

在世界各國的立法中，有限合伙大多被英美法系國家采用。除了美國，英國也有《有限合伙法》。合伙協(xié)議分為無限責(zé)任合伙和有限責(zé)任合伙。前者受《合伙企業(yè)條例》（香港法律第38章）管轄。后者受《有限責(zé)任合伙條例》（香港法律第37章）的監(jiān)管。大陸法系對合資公司的組織形式作了更多規(guī)定。法國《商業(yè)公司法》第23條規(guī)定：“簡單兩河公司的無限責(zé)任股東具有股份公司的股東身份。有限責(zé)任股東僅以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任股東不得以技術(shù)出資?！暗聡蛇€規(guī)定，Diekommandigesellschaft是由無限責(zé)任股東和有限責(zé)任股東組成的共同公司，但與法國的規(guī)定不同，德國兩家合資公司不具有法人資格“在法律溝通方面，作為商業(yè)企業(yè)，它可以享有很大的法律獨立性，可以以自己的企業(yè)名義獨立享有權(quán)利和義務(wù)，可以獨立參與法律訴訟。“日本商法第三章也規(guī)定了兩河公司，該章要求股東的責(zé)任應(yīng)記錄在公司章程（第149條）“有限責(zé)任股東只能使用金錢或其他財產(chǎn)作為其出資的對象”（第150條）和“有限責(zé)任股東不得執(zhí)行公司的業(yè)務(wù)或代表公司“

從英美法系和大陸法系的規(guī)定不難看出，這兩家合資公司在形式上與有限合伙公司有許多相似之處。然而，它們之間最根本的區(qū)別在于，兩家合資公司都是公司法人，而有限合伙公司不具有法人地位。這導(dǎo)致了兩者在許多方面的差異。非常重要的一點是，公司組織在稅法中是納稅主體，應(yīng)對其營業(yè)收入實行雙重征稅。由于合伙組織不是法人，因此不被視為納稅主體，而且在稅法中是直接稅的主體，因此可以避免雙重征稅。這也是有限合伙作為一種廣泛的風(fēng)險投資組織形式的主要優(yōu)勢之一。這將在下文詳細(xì)討論。第二，兩個合資企業(yè)和有限合伙企業(yè)對內(nèi)部信息披露承擔(dān)不同的責(zé)任。公司制企業(yè)必須遵守《公司法》的規(guī)定，充分披露信息。采用合伙組織的企業(yè)可以大大減少信息披露，這對于尚處于不成熟狀態(tài)的高科技企業(yè)尤為重要。他們中的許多人還不夠成熟，無法申請專利，或者為了專利披露而作為商業(yè)秘密受到保護(hù)。實踐證明，一般風(fēng)險投資企業(yè)必須加強對其商業(yè)秘密的保護(hù)。從這個角度看，有限合伙制的企業(yè)組織形式更為有利。最后，作為一家雙向公司，成立程序更加繁瑣，公司治理結(jié)構(gòu)也相當(dāng)復(fù)雜。但是，在合伙形式上，有限合伙的設(shè)立不僅簡單，而且有限合伙的運作一般是按照《合伙協(xié)議》進(jìn)行的，具有很強的靈活性。

2。隱名合伙

隱名合伙是民法體系中的一個概念，在法國民法典和德國商法典中均有規(guī)定。《德國商法典》第171條和第172條規(guī)定，有限合伙是一種以公司名義從事商業(yè)業(yè)務(wù)的商業(yè)合伙。有限合伙包括兩種合伙人，即至少一名無限合伙人和一名有限合伙人。有限合伙人對合伙企業(yè)范圍內(nèi)的債權(quán)人負(fù)責(zé)，隱名合伙是投資者作為隱名合伙人與商業(yè)企業(yè)之間的合同。根據(jù)合同規(guī)定，隱名合伙人負(fù)責(zé)向企業(yè)提供一定數(shù)額的資金，參與企業(yè)的利潤分配，分擔(dān)企業(yè)的虧損，無需登記?？梢钥闯?，盡管《德國商法典》承認(rèn)隱名合伙，但它更多地被視為一種合同，而有限合伙被視為一種獨立性很強的商業(yè)主體，必須注冊。

可以看出，由于中國市場的不完全發(fā)展，隱名合伙的這些優(yōu)勢很可能已經(jīng)成為其在中國發(fā)展的最大障礙。為避免上述弊端，建議現(xiàn)階段不采用隱名合伙制，直接規(guī)定有限合伙制，更符合國際標(biāo)準(zhǔn)，促進(jìn)中國風(fēng)險投資業(yè)的發(fā)展。

3。單獨立法

合伙的立法體例歷來分為英美法系和大陸法系。前者采取主體立法模式，其特點是合伙法與有限合伙法分別制定；后者將合伙企業(yè)劃分為債務(wù)法，并成為一種合同，有公司法、合伙法和個人獨資法等立法體例，表面上是借鑒英美法系的立法模式。盡管這種立法風(fēng)格受到許多人的批評，但在現(xiàn)階段，在相關(guān)主體立法的一般模式?jīng)]有改變的情況下，單獨制定有限合伙法是最合適的。

雖然很多人在修改《合伙法》時提出可以修改，但應(yīng)增加有限合伙的內(nèi)容。然而，從立法的邏輯和制度上看，有限合伙與普通合伙存在差異