【案例】甲、乙、丙、丁共同投資設立有限合伙企業(yè)（以下簡稱甲企業(yè)）合伙協(xié)議約定甲、乙雙方為普通合伙人，出資10萬元；C和D為有限合伙人，分別出資15萬元；甲方執(zhí)行合伙企業(yè)事務，對外代表企業(yè)。2006年，a企業(yè)發(fā)生以下事實：

2月，甲方以a企業(yè)的名義與B公司簽訂了12萬元的銷售合同。乙方被告知后，認為該銷售合同損害了甲方的利益，甲方的行為違反了甲方無權單獨與第三方簽訂10萬元以上合同的限制，因此，要求所有合伙人于4月份作出決議，撤銷甲方代表a企業(yè)簽訂合同的資格，在征得甲方同意后，乙方和丙方將其在a企業(yè)的財產(chǎn)份額質押，為其銀行貸款提供質押擔保。丁不知道上述事項，乙方和丙方也不知道對方的質押和擔保事項

8月，丁退出合伙企業(yè)，9月從a企業(yè)獲得12萬元的提款結算財產(chǎn)

，企業(yè)a吸收耿為普通合伙人，耿出資8萬元

10月，企業(yè)a的債權人C公司于6月要求企業(yè)a償還欠款50萬元

11月，C公司因其獨資企業(yè)嚴重虧損而無法償還D公司的到期債務。D公司向人民法院申請強制執(zhí)行C在a企業(yè)的財產(chǎn)份額，以清償其債務。人民法院強制執(zhí)行C在a企業(yè)的全部財產(chǎn)份額后，根據(jù)a企業(yè)內(nèi)部協(xié)議，甲、乙、庚三方?jīng)Q定a企業(yè)繼續(xù)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式經(jīng)營

，甲方無權單獨與第三方簽訂10萬元以上的合同。B公司與a企業(yè)簽訂銷售合同時，不知道a企業(yè)的內(nèi)部協(xié)議。合伙協(xié)議未規(guī)定合伙人以其財產(chǎn)份額質押。根據(jù)上述材料，分別回答以下問題：

（1）甲方與乙方以企業(yè)A的名義簽訂的銷售合同是否有效？并說明原因

[答：]a公司與B公司以a企業(yè)名義簽訂的銷售合同有效。根據(jù)《合伙法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務和對外代表合伙企業(yè)的權利的限制不得針對善意第三人。在這個問題上，B公司屬于不知情的善意第三方。因此，銷售合同有效

（2）如果合伙人做出決議，撤銷甲方代表a企業(yè)簽訂合同的資格，如果合伙協(xié)議沒有規(guī)定投票方式，該如何投票？采用一名合伙人一票表決，全體合伙人過半數(shù)通過的表決方式

（3）乙方和丙方的質押擔保是否有效？并分別說明原因

[答：

乙方質押無效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙人將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額質押的，應當經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意無效，給善意第三人造成損失的，應當依法承擔賠償責任。在此問題中，普通合伙人B的質押未經(jīng)其他合伙人批準，因此質押無效

C的質押有效。根據(jù)《合伙法》的規(guī)定，有限合伙人可以質押其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額；但是，除非合伙協(xié)議中另有約定。在這個問題上，由于合伙協(xié)議沒有規(guī)定合伙人財產(chǎn)份額的質押，有限合伙人C的質押是有效的。（4）如果企業(yè)a的所有資產(chǎn)不足以清償C公司的債務，那么哪些合伙人應對不足部分承擔責任？如何承擔還款責任

[答：

普通合伙人a，B和G應承擔無限連帶責任

退出合伙企業(yè)的有限合伙人丁應承擔有限責任，以其退出合伙企業(yè)時從a企業(yè)分配的12萬元財產(chǎn)為限

（5）人民法院強制執(zhí)行C在a企業(yè)的全部財產(chǎn)份額后，a企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營是否合法？并解釋原因

a、B和G決定企業(yè)a將繼續(xù)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式運營是非法的。根據(jù)《合伙法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)中只有普通合伙人的，應當轉換為普通合伙企業(yè)。在這個問題上，在人民法院強制執(zhí)行C在企業(yè)a中的所有財產(chǎn)份額后，有限合伙人C自然退出合伙企業(yè)。a企業(yè)只有普通合伙人，a企業(yè)應轉變?yōu)槠胀ê匣锲髽I(yè)