全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)最近對(duì)《合伙法（修訂草案）》進(jìn)行了第二次審議。第二次審議稿將合伙形式由三種調(diào)整為兩種，明確提出國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)和上市公司不得成為普通合伙人，有限合伙和有限責(zé)任合伙。修訂草案調(diào)整為普通合伙和有限合伙兩種形式。有限責(zé)任合伙已成為普通合伙的一種特殊形式。第二稿還明確規(guī)定，對(duì)合伙企業(yè)不征收所得稅，僅對(duì)合伙人從合伙企業(yè)取得的收入征收所得稅“國有獨(dú)資企業(yè)和上市公司應(yīng)通過其子公司或其他控股機(jī)構(gòu)參與合伙?！耙恍┎块T和專家提出，這一規(guī)定實(shí)際上不允許國有獨(dú)資企業(yè)和上市公司直接成為合伙人。應(yīng)允許這些企業(yè)作為法人進(jìn)行投資和建立合伙關(guān)系，但不應(yīng)成為普通合伙人。經(jīng)與國務(wù)院法制辦公室、國資委、證監(jiān)會(huì)研究，全國人大法制委員會(huì)認(rèn)為，如果國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)和上市公司成為普通合伙人，必須對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，這不利于保護(hù)國有資產(chǎn)和上市公司股東的利益。因此，允許他成為普通合伙人并不合適，但他可以成為有限合伙人，并僅在其出資額范圍內(nèi)對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。因此，全國人民代表大會(huì)法律委員會(huì)建議將該段修改為：“國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)和上市公司不得成為普通合伙人。”

為了適應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)投資的發(fā)展需要，第一次審議稿增加了有限合伙的形式。第二位審閱者沒有對(duì)此進(jìn)行任何更改。據(jù)悉，有限合伙是風(fēng)險(xiǎn)投資的一種常見組織形式，即在至少一個(gè)合伙人承擔(dān)無限責(zé)任的基礎(chǔ)上，允許其他合伙人承擔(dān)有限責(zé)任，使具有投資管理經(jīng)驗(yàn)或技術(shù)研發(fā)能力的機(jī)構(gòu)或個(gè)人與有財(cái)力的投資機(jī)構(gòu)有效結(jié)合，繳納合伙企業(yè)所得稅，修訂草案曾規(guī)定，國家對(duì)合伙企業(yè)及其合伙人的生產(chǎn)經(jīng)營收入實(shí)行一次性征稅的原則。對(duì)此，許多專家認(rèn)為，“一次性征稅原則”的概念不明確，可能導(dǎo)致雙重征稅。全國人大法律委員會(huì)認(rèn)為，為了吸引社會(huì)投資，參照國際慣例，最好明確規(guī)定合伙企業(yè)不征收所得稅，合伙人從合伙企業(yè)取得的收入只征收所得稅。據(jù)此，法律委員會(huì)將本條修改為：“合伙人分配合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營收入后，合伙人應(yīng)當(dāng)依法繳納所得稅”

關(guān)于有限合伙人的連帶責(zé)任豁免，法律委員會(huì)認(rèn)為，修訂草案中關(guān)于“其他合伙人因其自身行為和負(fù)責(zé)的業(yè)務(wù)事項(xiàng)導(dǎo)致的合伙企業(yè)債務(wù)可免除連帶責(zé)任”的規(guī)定過于寬泛，無法免除連帶責(zé)任。修訂后的第二次審議稿認(rèn)為，連帶責(zé)任的免除僅限于合伙人在自己的實(shí)踐中故意或重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)

此外，考慮到外國企業(yè)或個(gè)人的財(cái)產(chǎn)主要在國外，難以追回，而無限連帶責(zé)任往往失效，法律委員會(huì)認(rèn)為，在《合伙企業(yè)法》中規(guī)定允許外國企業(yè)或個(gè)人在中國建立或參與建立合伙企業(yè)是不合適的

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