（1） 關(guān)于合伙人對合伙企業(yè)財產(chǎn)的處置權(quán)

基于合伙人對合伙企業(yè)財產(chǎn)的共同所有權(quán)，合伙人還享有對合伙企業(yè)財產(chǎn)的共同處置權(quán)。理論上，合伙人應(yīng)當共同決定對合伙企業(yè)財產(chǎn)的處置，或者經(jīng)全體合伙人同意，由具有代表權(quán)的合伙人處置，合伙人不得單獨處置自己的財產(chǎn)份額。然而，在實際交易過程中，合伙企業(yè)對合伙企業(yè)財產(chǎn)的處分往往通過合伙人的具體行為體現(xiàn)出來。對于受讓人而言，有兩種情況：一種是在不了解合伙人的情況下處分合伙企業(yè)財產(chǎn)；第二，我們不知道合伙人是否擅自處置合伙企業(yè)的財產(chǎn)。在這方面，如何確定合伙人處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的效力？根據(jù)通常的規(guī)則，受讓人是否為善意受讓人一般作為區(qū)分的標準。什么是善意？筆者認為，受讓人在接受合伙企業(yè)財產(chǎn)時，不應(yīng)當知道或者不應(yīng)當知道合伙人處分的財產(chǎn)是合伙企業(yè)的財產(chǎn)或者是合伙人無權(quán)處分的合伙企業(yè)財產(chǎn)。在具體操作中如何判斷商譽的標準？首先，從財產(chǎn)的性質(zhì)來看，轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)應(yīng)當是動產(chǎn)。由于不動產(chǎn)必須通過公示轉(zhuǎn)讓，因此不應(yīng)成為善意轉(zhuǎn)讓的客體。第二，轉(zhuǎn)讓人無權(quán)處分合伙企業(yè)的，受讓人應(yīng)當有償取得合伙企業(yè)財產(chǎn)。對于合伙財產(chǎn)的善意取得，應(yīng)當運用民法的善意取得理論來保護受讓人。相反，受讓人不善意取得，但知道合伙人無權(quán)處分，甚至與合伙人串通侵害合伙企業(yè)利益的，依法確認轉(zhuǎn)讓無效，不僅保護了交易安全，但是也保護合伙企業(yè)的財產(chǎn)

（II）關(guān)于合伙人對合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓

合伙企業(yè)財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓分為內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓。內(nèi)部轉(zhuǎn)讓是指合伙人將其在合伙企業(yè)財產(chǎn)中的部分或全部財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給其他合伙人的行為。對外轉(zhuǎn)讓，是指合伙人將其在合伙企業(yè)財產(chǎn)中的部分或全部財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的第三人的行為。從合伙人對合伙企業(yè)財產(chǎn)的權(quán)利來看，一般允許合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額，但應(yīng)作出不同的限制性規(guī)定，區(qū)分內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)入程序。合伙人進行內(nèi)部轉(zhuǎn)讓時，由于不涉及合伙人以外的人參與合伙企業(yè)，合伙企業(yè)存在的決定性基礎(chǔ)沒有改變，因此無需征求其他合伙人的意見。但是，由于合伙企業(yè)具有人性和諧，合伙人有誠信義務(wù)，合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額也會引起合伙人之間財產(chǎn)份額比例的變化，因此合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額時，應(yīng)當履行通知其他合伙人的義務(wù)。合伙人對外轉(zhuǎn)讓時，不僅涉及財產(chǎn)份額的變更，還涉及合伙人的變更，這應(yīng)該是合伙企業(yè)的一項重要業(yè)務(wù)。根據(jù)合伙企業(yè)的特點，只有全體合伙人同意轉(zhuǎn)讓，才能與受讓人共同經(jīng)營合伙企業(yè)。如果雙方不同意轉(zhuǎn)讓，則合伙企業(yè)無法組建合伙企業(yè)并實現(xiàn)共同經(jīng)營的目的。因此，合伙人轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額時，不僅要征求其他合伙人的意見，還要征得其他合伙人的一致同意。同時，其他合伙人在相同條件下有優(yōu)先權(quán)

（三）在合伙企業(yè)財產(chǎn)的盈余分配和損失負擔問題上

<合伙法將合伙企業(yè)的性質(zhì)界定為分享收入和保險的“營利組織”。因此，合伙的目的是為了獲取利益，這涉及到盈余分配和虧損負擔問題。合伙企業(yè)的盈余分配，是指合伙企業(yè)依法納稅、彌補虧損、提取公積金、公益金、公積金后剩余利潤的比例分配。合伙企業(yè)的虧損分擔是指合伙人按比例分擔債務(wù)。原則上，利潤分配時間由合伙人在《合伙協(xié)議》中約定，一般按年度分配，即根據(jù)年末結(jié)算結(jié)果進行分配。但是，對于特殊或臨時伙伴關(guān)系，經(jīng)所有伙伴同意，也可以在一定時期內(nèi)分發(fā)。一般來說，為了保護債權(quán)人的利益，合伙企業(yè)必須在盈余分配期間保留足夠的財產(chǎn)來償還債務(wù)。依法有三種利潤分配方案：（一）按照合伙協(xié)議規(guī)定的比例分配；（2） 根據(jù)所有合伙人的一致決定；（3） 按法定比例，即平均分配比例；合伙企業(yè)的分配比例通常有以下幾種：（1）固定比例、共同海損分配，也可以由當事人確定；（2） 資本比例按照出資比例分配；（3） 混合比例，即先支付資本利率，然后按固定比例分配剩余利率。其中，資本利率或銀行利率由雙方采用或約定。同樣，合伙經(jīng)營的虧損分擔方式與盈余分配相同，盈余分配比例即虧損分擔比例。同時,合伙協(xié)議不應(yīng)為合伙人分擔利益和風(fēng)險而規(guī)定將全部利潤分配給合伙人,或者由部分合伙人承擔全部損失。即使做出上述規(guī)定，也將被視為無效

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