1、 中介機構的選擇和總體方案的確定

由于中國對境內上市外資股和境外上市外資股實行計劃配額管理和主體特許權審批制度，計劃開展國際股票融資的企業(yè)和組織，在正式啟動股票融資程序之前，實際上已經提交了幾份海外股票融資的初步方案供審批，通常與許多國際投資銀行和專業(yè)中介機構進行接觸和協(xié)商。因此，在擬發(fā)行企業(yè)獲得境外發(fā)行計劃配額或獲準境外上市后，首先要做的工作就是選擇主承銷商和國際協(xié)調人。境內上市外資股的主承銷商通常由具有外資股承銷資格的中國證券金融機構持有，境外上市外資股的主承銷商和國際協(xié)調人通常由市場所在國實力雄厚的投資銀行持有。這種選擇過程通常采用類似于國際債券融資的投標談判方法。主承銷商和國際協(xié)調人確定后，擬發(fā)行企業(yè)應盡快聘請財務顧問（不同于審計師）和發(fā)行人律師，推動總體計劃的編制；此后,資產評估機構,土地評估機構,，根據項目流程，邀請中外審計師和承銷商律師參與工作

在每個中介進入工廠的基礎上，初步了解發(fā)行人材料和條件的各個方面，國際協(xié)調員通常組織由各方參加的項目協(xié)調會議。其作用是綜合各中介機構的實質性建議，修改和確定符合國際股票融資要求的總體方案，通常包括公司重組設立、股票發(fā)行上市計劃等。總體計劃確定后，通常需要制定工作進度表來指導項目工作流程。不僅要明確工作任務，還要明確責任組織和預計時間，并由所有責任組織確認。公司重組和成立階段

由于中國計劃開展國際股票融資的企業(yè)和組織通常不具備海外股票融資公司的主體資格，一些進行了股份制重組的公司往往不符合上市國的財務和法律要求。因此，在準備發(fā)行股票之前，通常需要對原企業(yè)進行公司化或重組，在實踐中也稱為“企業(yè)股份制重組”。這項工作的基本目標是建立符合中外法律要求的股票發(fā)行人主體，解決阻礙國際股票發(fā)行上市的所有金融和法律障礙，實現(xiàn)總體工作計劃確定的其他商業(yè)目標；其工作通常包括資產重組、機構重組、人員重組和非經營性資產安排。根據中國法律法規(guī)的要求，原企業(yè)股份制改造的流程為：公司發(fā)起人簽署發(fā)起人協(xié)議，簽署企業(yè)改制決議；委托土地評估機構進行土地評估，評估報告由土地管理局確認；資產評估機構進行資產評估，并出具經國有資產監(jiān)督管理局確認的評估報告；向土地管理局申請批準擬上市公司的土地使用權處置方案；向國資委申請批準擬上市公司的國有股權管理方案；制定擬上市公司的章程，并向政府主管部門申請批準設立公司；發(fā)起人應進行股份投資，并取得中國會計機構出具的驗資報告；擬上市公司應建立、調整賬戶，辦理產權變更、土地租賃、債務變更等手續(xù)；向工商行政管理部門登記公司的設立并取得營業(yè)執(zhí)照

由于原企業(yè)的股份制改造或公司設立往往需要很長時間，該工作階段通常與股票發(fā)行準備階段交叉。理論上，公司成立過程最遲可在招股說明書文件定稿之前完成；事實上上市公司的財務和法律結構在中介機構向公司境外證券監(jiān)管機構提交上市公司< < P> > P后，不得變更上市公司的股票發(fā)行登記申請表（如A<香港< A/A表格A或表格F-1）。>三、發(fā)行準備階段

發(fā)行準備是國際股票融資最重要的階段。本階段的主要工作主要包括以下幾方面：一是在盡職調查的基礎上，由國際協(xié)調人、主承銷商等專業(yè)中介機構完成發(fā)行人公司的財務審計、利潤預測審計、資產評估、法律審查和調整工作，編制招股說明書草案，協(xié)助制定資金使用計劃等

其次，發(fā)行人應向東道國政府機構和證券監(jiān)管機構申請海外股票發(fā)行和上市所需的所有許可、批準和授權文件，應在海外法律程序結束前完成。根據中國法律法規(guī)，中國股份有限公司發(fā)行境內上市外資股和境外上市外資股應獲得的批準和許可主要包括國家主管部門批準發(fā)行人公司的計劃配額或境外上市許可證，國家有關部門批準發(fā)行人的公司章程，證券監(jiān)督管理機構批準境外股票發(fā)行和上市（方案），以及對外貿易經濟合作部批準發(fā)行人公司轉型為外商投資股份有限公司（股票發(fā)行后完成）；在間接海外發(fā)行和上市的結構中，還需要獲得保薦機構的海外投資權許可

第三，國際協(xié)調人、主承銷商和發(fā)行人的海外律師應代表發(fā)行人的公司，向股票上市地（及股票發(fā)行地）的證券監(jiān)督管理機構和證券交易機構辦理股票發(fā)行登記和上市申請手續(xù)，接受有關審查、聽證或聽證會議，并制作招股說明書，招股說明書附錄文件依法應當簽署的合同文件和法律文件，應當經當?shù)刈C券監(jiān)督管理部門和證券交易所的許可、批準或者承諾后定稿。簡而言之，發(fā)行準備階段的基本任務是為海外發(fā)行和上市準備各種招募文件和相關文件，以便這些文件能夠得到應有的法律文件和政府批準文件的支持，并使該等文件符合股票上市地法律的要求，并在股票發(fā)行前獲得股票上市地監(jiān)管機構的適當批準或承諾，主承銷商一般必須根據發(fā)行方案即所謂的“路演”組織擬配售股票的全球推廣，并根據路演后的預留順序確定發(fā)行價格。正式股票發(fā)行始于招股說明書和承銷協(xié)議的簽署；在此工作階段，發(fā)行人、主承銷商和相關方應簽署最終確定的招股說明書文件、各種協(xié)議文件和相關法律文件，發(fā)行人還應與擬上市證券交易所簽署上市協(xié)議和責任承諾書；招股說明書簽署后，應當按照公開發(fā)行地的法律要求進行公開披露，以便在沒有不可預見的市場條件下開始股票發(fā)行和承銷，股票發(fā)行主承銷商將組織所有待發(fā)行股票的銷售和認購，并在規(guī)定的交割日停止認購過程，剩余股票將由承銷商根據承銷協(xié)議承銷或返還給發(fā)行人。在確認有效認購后的指定日期內，完成所有已售出股份的交割登記，所有認購資金將集中于