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寧波
良好的跨國并購法律模式和結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)至少應(yīng)滿足兩個(gè)目標(biāo)
直接收購和間接收購
直接收購是指中國企業(yè)以自身身份直接走出國門收購東道國企業(yè)。間接并購是指中國企業(yè)先到第三國，通常是“離岸司法管轄區(qū)”，注冊成立特殊目的公司（SPV，即離岸公司）作為中間控股公司，然后通過離岸控股公司收購東道國企業(yè)。通過離岸公司間接收購的最大好處是，它們可以避免收購目標(biāo)所在國的政策和法律控制（如反傾銷措施、配額限制和其他貿(mào)易壁壘），隔離直接收購帶來的法律和運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)，降低收購成本，獲得收購資金分配的自由。正因?yàn)槿绱?，跨國并購已成為一種常見的方式。通過離岸控股公司并購，在目標(biāo)企業(yè)與中國企業(yè)之間建立隔離層的最大優(yōu)勢在于，可以避免目標(biāo)企業(yè)所在國的法律和政策限制，實(shí)現(xiàn)收購目標(biāo)。作為收購方，中國企業(yè)不僅可以不受目標(biāo)企業(yè)所在國家或地區(qū)法律的直接管轄，但在目標(biāo)企業(yè)存在法律風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的情況下，作為中國企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)之間的風(fēng)險(xiǎn)隔離層，由境外公司作為獨(dú)立法人承擔(dān)，以防止作為最終投資者的中國企業(yè)直接承擔(dān)此類風(fēng)險(xiǎn)。此外，由于離岸公司的良好保密性，通過離岸公司進(jìn)行并購無疑可以更好地掩蓋中國企業(yè)的身份。離岸司法管轄區(qū)通常沒有外匯管制，中國企業(yè)可以充分享受配置外匯資金的自由，以滿足靈活并購的需要。此外，由于離岸公司的稅率較低甚至免稅，利用離岸公司進(jìn)行并購可以大大降低并購成本。如果企業(yè)有進(jìn)一步的上市和融資目標(biāo)，并且離岸公司能夠最好地實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)
此外，通過離岸控股公司進(jìn)行國際并購還具有以下優(yōu)勢：資產(chǎn)剝離方便，避免因一次性認(rèn)購目標(biāo)公司股份而導(dǎo)致收購成本過高的壓力或?qū)で笊贁?shù)股東同意的談判成本，避免承擔(dān)債務(wù)和或有債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)證券交易所收購管理層收購（MBO）和反收購
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