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法人人格否認(rèn)在司法實(shí)踐中的適用
- 近年來(lái)，公司人格否認(rèn)的法理問(wèn)題引起了我國(guó)學(xué)者的關(guān)注，并進(jìn)行了一些探討。但在許多討論中，理論討論較多，實(shí)踐討論較少；現(xiàn)實(shí)中，濫用公司人格的案件較多，基于公司人格否認(rèn)的起訴和判決案件相對(duì)較少。另外，我國(guó)目前還沒(méi)有相關(guān)的法律制度，對(duì)大量濫用公司人格的行為也沒(méi)有有效的制裁，這是一個(gè)遺憾。本文試圖探討公司人格濫用及其在司法實(shí)踐中的適用首先，公司人格否認(rèn)制度及其意義公司法人格否認(rèn)制度最早起源于美國(guó)，后來(lái)被英美法系和大陸法系的一些國(guó)家所繼承。這一制度在英美法系被稱(chēng)為“揭開(kāi)公司面紗”，在大陸法系被稱(chēng)為直接請(qǐng)求責(zé)任。所謂公司法人人格否認(rèn)制度，是指為了防止公司獨(dú)立人格的濫用，保護(hù)債權(quán)人的利益和社會(huì)公共利益，根據(jù)具體法律關(guān)系中的具體事實(shí)，否認(rèn)公司及其股東的獨(dú)立人格和有限責(zé)任，使公司股東對(duì)公司債權(quán)人或者社會(huì)公共利益負(fù)有直接責(zé)任，實(shí)現(xiàn)公平正義是根據(jù)正義目標(biāo)的要求而制定的一種法律措施。② 《中華人民共和國(guó)民法通則》第三十六條規(guī)定，法人是依法具有民事權(quán)利能力和行為能力，獨(dú)立享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事義務(wù)的組織?？梢?jiàn)，法人具有獨(dú)立人格，是社會(huì)組織的人格化。公司（中國(guó)有限責(zé)任股份有限公司）是法人，當(dāng)然是具有獨(dú)立人格的。其獨(dú)立人格不僅表現(xiàn)為公司的人格與股東的人格相互獨(dú)立，而且表現(xiàn)為公司的財(cái)產(chǎn)與股東的財(cái)產(chǎn)相分離，形成了公司自身?yè)碛泻涂刂频呢?cái)產(chǎn)，這導(dǎo)致了公司和股東的分離。這種分離不僅是財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立，也是責(zé)任的獨(dú)立。這種分離原則作為公司法人制度的基本原則，是公司法人人格和股東有限責(zé)任確立的基礎(chǔ)和前提。③ 他在公司與股東之間設(shè)置了一道屏障，阻斷了股東與公司債權(quán)人之間的直接聯(lián)系，保護(hù)了股東不受債權(quán)人的直接追索。這樣，公司股東放棄了對(duì)其出資的直接控制權(quán)，換取了僅以其出資對(duì)公司負(fù)責(zé)的有限責(zé)任特權(quán)。公司債權(quán)人只能向公司主張權(quán)利，不能向公司背后的股東主張責(zé)任，實(shí)現(xiàn)了利益與風(fēng)險(xiǎn)的平衡，實(shí)現(xiàn)了公平正義的價(jià)值目標(biāo)然而，隨著社會(huì)的發(fā)展和大量公司的成立，企業(yè)制度的精彩設(shè)計(jì)在現(xiàn)實(shí)社會(huì)中經(jīng)歷了種種變化。公司法人人格獨(dú)立制度在公司成員與公司債權(quán)人之間構(gòu)筑的法律屏障，并沒(méi)有割斷公司成員與公司之間的“臍帶”。由于公司的經(jīng)營(yíng)仍然依賴(lài)于自然人，公司股東對(duì)公司享有各種權(quán)利，這就使得股東利用公司的獨(dú)立人格從事各種不正當(dāng)行為成為可能。一方面，股東享有公司法人制度賦予的“超越”法律地位，逃避法律或合同規(guī)定的義務(wù)；另一方面，一旦其行為被司法機(jī)關(guān)查處，投資者往往以公司殼為擋箭牌，只主張投資范圍的有限責(zé)任，導(dǎo)致與債權(quán)人的利益失衡。嚴(yán)格遵守公司的獨(dú)立人格和股東的有限責(zé)任是不公平的。因此，如果設(shè)立法人是出于非法目的或者違背了建立法人制度維護(hù)社會(huì)公共利益的根本價(jià)值，法律自然有權(quán)剝奪公司的人格，否定法人的存在。5.必然導(dǎo)致公司法人人格否認(rèn)制度的確立是法律救濟(jì)的重要手段，是對(duì)法人人格獨(dú)立性的補(bǔ)充和完善，是法人人格獨(dú)立制度的進(jìn)一步發(fā)展。正因?yàn)槿绱?，這一制度被世界上許多國(guó)家采用，并成為公司制度的一個(gè)組成部分
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