在線咨詢
律師在線
點(diǎn)擊咨詢
意見反饋
回到頂部
寧波
否認(rèn)公司法人資格，追究股東責(zé)任，濫用公司法人資格，揭開公司面紗
- 案情：2000年7月，原告a公司向B公司提供牛皮紙，雙方口頭同意貨到付款。原告根據(jù)合同向B公司提供了價(jià)值23000英鎊的牛皮紙。B公司收到貨物后，向原告開出了一張2.3萬(wàn)元的轉(zhuǎn)賬支票。第二天，原告向銀行出示了一張支票，并以“存款不足，無(wú)錢可付”為由被銀行退還。于是原告來(lái)到B公司討回錢，B公司說(shuō)沒(méi)錢，等著錢還。原告起訴B公司兩名股東李某、張某與B公司多次協(xié)商未果，請(qǐng)求法院判令B公司股東李某、張某清償債務(wù)，承擔(dān)連帶責(zé)任。另外，B公司于1998年5月注冊(cè)為有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本50萬(wàn)元。它由兩個(gè)股東組成。股東李某出資30萬(wàn)元，占股60%；股東張某出資20萬(wàn)元，占股40%。張先生是B公司的法定代表人。2005年，B公司因未進(jìn)行年檢被工商行政管理部門吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，處于停業(yè)狀態(tài)。原告a公司訴稱，作為B公司操縱人的兩被告李某、張某利用其股東的獨(dú)特地位，開具轉(zhuǎn)讓空頭支票，欺騙原告，損害了原告的合法權(quán)益。兩被告應(yīng)連帶清償原告支付的2.3萬(wàn)元。被告人李先生、張先生辯稱，B公司經(jīng)工商部門依法登記，取得了公司的獨(dú)立法人資格。根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，這項(xiàng)工作的責(zé)任應(yīng)由B公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)，而不是由B公司的股東承擔(dān)。請(qǐng)求法院駁回原告的訴訟請(qǐng)求。本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)是：該款項(xiàng)是由B公司支付還是由B公司股東李先生、張先生支付？庭審：B公司兩名股東李某、張某濫用B公司法人獨(dú)立地位，利用欺詐手段開具短期轉(zhuǎn)讓支票，損害原告利益。他們應(yīng)該揭開B公司法人的面紗，否定B公司的法人資格。根據(jù)《公司法》第二十條的規(guī)定，他們被判處承擔(dān)連帶清償責(zé)任。點(diǎn)評(píng)分析：《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條規(guī)定：公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任債權(quán)人為了公司的利益，對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。其實(shí)，這就是法人人格否認(rèn)的法律制度。所謂法人人格否認(rèn)，是指公司及其股東雖然在法律上具有獨(dú)立的法人人格，但當(dāng)股東濫用其有限責(zé)任待遇以逃避法律義務(wù)時(shí)，使其在財(cái)產(chǎn)和人格上與公司相混淆，并損害第三人的權(quán)益，法院或仲裁機(jī)構(gòu)本著法律公平正義的精神，基于立法政策或社會(huì)公共利益的考慮，有權(quán)在特定當(dāng)事人之間的特定法律關(guān)系中否定公司的法人資格。又稱“揭開公司面紗”或“揭開公司面紗”。其特點(diǎn)包括以下三個(gè)方面：一是法理上以承認(rèn)公司法人資格為前提；第二，在特定的法律關(guān)系中，法律原則只否定公司的法人資格，這使得對(duì)公司法人資格的否定具有個(gè)體性和相對(duì)性；第三，公司法人格否認(rèn)的效力只是次要于特定當(dāng)事人之間的法律關(guān)系，而不是次要于其他當(dāng)事人之間的法律關(guān)系。從本案分析：第一，B公司具有法人資格。B公司于1998年5月在工商登記注冊(cè)，第二股東的注冊(cè)資本為人民幣50萬(wàn)元，符合設(shè)立有限責(zé)任公司的條件。具有獨(dú)立的法律財(cái)產(chǎn)和承擔(dān)獨(dú)立責(zé)任的能力。2、 B公司股東濫用公司人格欺騙原告。原告與B公司約定貨到付款不可用，原告按合同約定交付貨物。B公司控股股東李某、張某明知B公司存款不足，仍需簽發(fā)轉(zhuǎn)讓支票。他們利用B公司的法人資格和自己股東的獨(dú)特條件欺騙原告，這違反了雙方的合同，損害了原告的利益。一方面，B公司具有法人人格；另一方面，被告人利用股東身份濫用股東權(quán)利，違反誠(chéng)實(shí)信用原則，采取欺詐手段。如果只由B公司承擔(dān)責(zé)任，那么債權(quán)人的合法權(quán)益就無(wú)法得到保護(hù)，那么躲在B公司后面操縱他們的被告人李某、張某就逃跑了，這是違反形勢(shì)和法律的。為了追求法律公正，本案應(yīng)當(dāng)保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益。根據(jù)《公司法》第二十條第三款的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)揭開B公司的面紗，濫用公司法人獨(dú)立地位的股東李某、張某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶法律責(zé)任
該內(nèi)容對(duì)我有幫助 贊一個(gè)
驗(yàn)證手機(jī)號(hào)
我已閱讀并同意《用戶服務(wù)協(xié)議》和《律霸隱私政策》
我們會(huì)嚴(yán)格保護(hù)您的隱私，請(qǐng)放心輸入
為保證隱私安全，請(qǐng)輸入手機(jī)號(hào)碼驗(yàn)證身份。驗(yàn)證后咨詢會(huì)派發(fā)給律師。
我有類似問(wèn)題？馬上聯(lián)系律師
簡(jiǎn)介:
現(xiàn)執(zhí)業(yè)于河北匡合律師事務(wù)所，任常務(wù)副主任，高級(jí)合伙人。律師執(zhí)業(yè)證號(hào)：11306199410480483。律師資格證號(hào)：941510 中華全國(guó)律師協(xié)會(huì)會(huì)員，保定律師協(xié)會(huì)會(huì)員。1990年畢業(yè)于南開大學(xué)法學(xué)系。2004年取得清華大學(xué)民商法研究生學(xué)歷。國(guó)家三級(jí)律師。保定仲裁委員會(huì)仲裁員。中國(guó)人民政治協(xié)商會(huì)議保定市新市區(qū)第六屆政協(xié)委員。保定消費(fèi)維權(quán)律師團(tuán)律師。保定市人民政府專家顧問(wèn)庫(kù)律師。
律霸用戶端下載
及時(shí)查看律師回復(fù)
掃碼APP下載
掃碼關(guān)注微信公眾號(hào)
2020拖欠農(nóng)民工工資最快最直接的解決辦法
2020-11-15探望權(quán)可以拒絕嗎
2021-02-23附帶民事訴訟的先予執(zhí)行
2021-01-31違約方以公文形式解除合同有效嗎
2020-12-07禁止流質(zhì)契約可行嗎
2020-11-30怎么保護(hù)商業(yè)秘密
2021-03-14競(jìng)業(yè)限制代簽合同的效力
2020-12-05實(shí)習(xí)期被公司開除有補(bǔ)償嗎
2021-02-06人壽保險(xiǎn)合同的條款的內(nèi)容包括哪些
2020-12-04飛機(jī)托運(yùn)行李丟失如何賠償
2021-03-25附贈(zèng)人身保險(xiǎn)合同的法律分析（一）
2020-11-27保險(xiǎn)人說(shuō)明義務(wù)與免責(zé)條款效力之關(guān)系辨析
2021-02-04非直系親屬關(guān)系可以買保險(xiǎn)嗎
2021-02-12從保險(xiǎn)代理人處買到不存在的保險(xiǎn)
2020-11-25無(wú)證駕車撞傷行人保險(xiǎn)公司賠償嗎
2021-01-27財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)索賠申請(qǐng)書是怎樣的
2021-02-13保險(xiǎn)利益與投保有什么關(guān)系嗎？
2021-01-12土方工程承包合同范本
2021-03-15村集體以土地流轉(zhuǎn)的名義出賣農(nóng)民土地怎么辦
2021-03-12土地流轉(zhuǎn)多少錢一畝
2020-11-28