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寧波
公司法人人格否認(rèn)制度的產(chǎn)生
來源:
律霸小編整理
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2021-06-17
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314人看過
- 在《公司法》中，公司獨立人格和股東有限責(zé)任一直被視為不可動搖的兩大基石。其基本含義是公司及其股東在法律上具有獨立人格。公司以其全部財產(chǎn)獨立承擔(dān)責(zé)任，股東僅以其出資額承擔(dān)有限責(zé)任，即股東對公司不承擔(dān)個人債務(wù)。這種制度設(shè)計有效保障了股東的投資安全，激發(fā)了投資者的投資熱情；但權(quán)利和義務(wù)是相對的。股東在享受有限責(zé)任帶來的利益的同時，還必須遵守有限責(zé)任制度的另一條規(guī)則，即遠(yuǎn)離公司的經(jīng)營管理，從而將股東的財產(chǎn)與公司的經(jīng)營權(quán)完全分離。只有這樣，才能保證股東不濫用公司的權(quán)利謀取私利。當(dāng)然，這只是現(xiàn)實經(jīng)濟生活中法律規(guī)制的狀態(tài)，法律和人們的觀念、公司法的人格獨立和股東的有限責(zé)任都被絕對化了。一方面，它將股東的責(zé)任控制在合理的時間內(nèi)，成為企業(yè)家的保護傘；另一方面，當(dāng)公司成員濫用有限責(zé)任時，它就成為敲詐的法寶[1]隨著有限責(zé)任制度在各國的建立，后一種現(xiàn)象越來越嚴(yán)重。公司往往是股東降低投資風(fēng)險、謀求利益最大化以實現(xiàn)其目標(biāo)的工具。公司負(fù)債累累時，股東可以抽逃資金，逃避債務(wù)；控股股東濫用公司有限責(zé)任，需要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任時，以公司獨立責(zé)任為擋箭牌，逃避法律追究。與有組織公司和控股股東相比，債權(quán)人完全是被動的。這些缺陷是公司法人制度和有限責(zé)任制度本身難以克服的，必須依靠外部力量的介入孟德斯鳩在其經(jīng)典著作《法的精神》中精辟地指出：“一切有權(quán)力的人都容易濫用權(quán)力，這是一種永恒的經(jīng)驗。有權(quán)力的人使用權(quán)力，直到他們與事物的本質(zhì)有了界限，要防止權(quán)力濫用，就必須用權(quán)力制約權(quán)力。”因此，股東濫用公司獨立人格和股東有限責(zé)任制度也就不足為奇了。而且，利用權(quán)力制衡權(quán)力是解決問題的根本途徑[2]當(dāng)公司的獨立人格和有限責(zé)任被股東濫用，損害債權(quán)人和社會公共利益時，各國都在尋找補充和完善法人制度的途徑。19世紀(jì)末，公司法人格否認(rèn)制度最早出現(xiàn)在美國。它是在1905年美國訴密爾沃基公司案中成立的。在本案中，法院認(rèn)為，如果法人的概念被用來破壞公共便利，或使不法行為合法化，或保護欺詐，或保護犯罪，法律將把公司視為幾個人的組合，而不是法人組織。既然不是公司法人，那么真正負(fù)責(zé)任的股東自然可以直接承擔(dān)責(zé)任。這一理論自出現(xiàn)于美國以來，迅速被英、德、日、法等國所接受，并成為公司法律制度的重要組成部分
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錢金婷北京恒都（南京）律師事務(wù)所丨江蘇 南京
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民間借貸
婚姻家庭
刑事案件
合同糾紛
簡介:
錢金婷，北京恒都（南京）律師事務(wù)所專職律師。具有云南大學(xué)法學(xué)、日語雙學(xué)位的雙重教育背景，江蘇大學(xué)法律碩士，日語專業(yè)八級水平。大學(xué)畢業(yè)后在基層法院書記員崗位工作近三年，工作認(rèn)真負(fù)責(zé)，法學(xué)理論功底扎實，思維嚴(yán)謹(jǐn)周密，成功辦理了大量民商事案件，有豐富的訴訟實務(wù)經(jīng)驗。主要方向為公司法、合同法、建設(shè)工程合同糾紛、婚姻繼承、民間借貸、股權(quán)糾紛等民商事案件及實務(wù)研究。
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