《公司法》第一百八十三條規(guī)定：公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)，將給股東利益造成重大損失，無(wú)法通過(guò)其他途徑解決的，持有公司全體股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司

1999年4月，李某、郝某、張某、張某成立有限公司，李某、郝某占公司股份的50%，而張某和張某占公司50%的股份。在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，李某、郝某與張某、張某有分歧，公司于2002年底停止經(jīng)營(yíng)，2005年，張某、張某變更了公司法定代表人和公司章程，一直經(jīng)營(yíng)至今。在此期間，張某和張某已以掛號(hào)信的方式通知股東李某和郝某上班，但他們并未對(duì)張某分配的利潤(rùn)或參與經(jīng)營(yíng)的4人進(jìn)行賬務(wù)處理。2006年6月，李某、郝某依照《公司法》第183條的規(guī)定向法院提起訴訟，請(qǐng)求法院解散公司

經(jīng)認(rèn)真審理，法院提出兩種意見(jiàn)：一是四大股東意見(jiàn)不合，迫使公司于2002年關(guān)閉，并引發(fā)多起內(nèi)部訴訟。雖然兩個(gè)第三方于2005年重啟公司，并通知股東郝某上班，但畢竟兩個(gè)原告都沒(méi)有上班，也沒(méi)有參與公司的經(jīng)營(yíng)，盡管兩個(gè)第三方在公司經(jīng)營(yíng)期間的賬目中進(jìn)行了利潤(rùn)分配，他們沒(méi)有讓股東收回利潤(rùn)。兩黨分歧很大。如果公司繼續(xù)存在，股東和公司的利益將遭受重大損失。因此，原告要求解散公司的請(qǐng)求應(yīng)予支持

第二種意見(jiàn)認(rèn)為，雖然公司四名股東之間存在較大分歧和矛盾，并引發(fā)多起內(nèi)部訴訟，但公司經(jīng)營(yíng)管理不存在嚴(yán)重困難。公司變更法定代表人，并經(jīng)工商核準(zhǔn)登記。公司有利潤(rùn)，股東有分紅，公司存續(xù)不會(huì)對(duì)股東利益造成重大損失，原告提出的解散公司的訴訟請(qǐng)求未獲支持

最后，多數(shù)意見(jiàn)支持第一意見(jiàn)。隨后，張某、張某不服一審判決提起上訴

二審認(rèn)為，雖然公司四名股東之間矛盾較大，訴訟較多，但公司變更了法定代表人，并經(jīng)工商行政管理局核準(zhǔn)登記，變更法定代表人的決議可以由公司股東會(huì)通過(guò)，董事會(huì)決議也可以順利通過(guò)，法定代表人的變更可以通過(guò)工商行政管理機(jī)關(guān)依照法定程序進(jìn)行，由此可見(jiàn)，公司經(jīng)營(yíng)管理不存在嚴(yán)重困難，公司有利潤(rùn)，股東有分紅。公司繼續(xù)存續(xù)不會(huì)對(duì)股東利益造成重大損失，公司尚未通過(guò)協(xié)商解決。因此，公司不符合法定解散條件，原通知書請(qǐng)求被駁回

案件變更后，第三人民法院全體干警分析了變更原因，認(rèn)真查找問(wèn)題，對(duì)《公司法》第183條有了新的認(rèn)識(shí)。第一百八十三條雖然賦予了股東解散公司的請(qǐng)求權(quán)，但這項(xiàng)權(quán)利并不是自由行使的，還受一定條件的限制：首先，公司經(jīng)營(yíng)管理存在嚴(yán)重困難，即：，股東或公司管理者之間的利益沖突和矛盾，導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)異常，任何股東的提案不被對(duì)方接受或認(rèn)可，致使公司一切事務(wù)癱瘓

2.除重大決議外，股東大會(huì)不能順利通過(guò)，董事會(huì)決議不能順利通過(guò)，致使公司經(jīng)營(yíng)管理陷入癱瘓

股東起訴前，應(yīng)嘗試其他有效途徑解決矛盾，恢復(fù)管理或重組公司，如股東之間的協(xié)商、內(nèi)部和外部股權(quán)轉(zhuǎn)讓等，只有當(dāng)其他方式不能解決問(wèn)題時(shí)，他們才能起訴，只有滿足上述三點(diǎn)，我們才能考慮解散公司