【企業(yè)解散與清算】論公司解散與清算法律制度的立法完善。公司的解散，也就是解散為成立公司而聚集在一起的股東，解散公司。但法律意義上的公司解散與一般意義上的解散并不完全相同。法律意義上的公司解散，是指公司因法律或者公司章程規(guī)定的原因停止經(jīng)營活動，進行清算的狀態(tài)。這種狀態(tài)通常只持續(xù)很短的時間。依法成立的清算組織成立后，被解散的公司進入清算階段。清算結(jié)束，注銷登記后，公司喪失法人資格。顯然，公司的解散比一般文學(xué)意義上的解散更為復(fù)雜。根據(jù)法學(xué)理論，“公司解散”的含義是：（1）解散是指已經(jīng)成立的公司，從未依法成立的公司不存在解散問題；例如，一旦發(fā)現(xiàn)一家從未正式合法注冊的所謂“公司”，政府有關(guān)部門將予以取締，而不是“解散”（2）當(dāng)法律或公司章程規(guī)定的理由出現(xiàn)時，公司解散。否則，公司將不會停止其活躍的經(jīng)營活動，而是將長期繼續(xù)經(jīng)營（3）公司解散后仍存在一段時間，其法人資格不會立即消失。只有在公司解散完成清算和注銷登記后，其法人資格才會最終喪失。正如臺灣學(xué)者鄭玉波先生所說：“公司一旦解散，公司所獲得的法人資格往往會消失。但不立即消滅的，必須在清算后消滅p> “清算”的本義是“徹底計算”，“公司清算”不僅意味著公司賬目的徹底清算，而且意味著“現(xiàn)有法律關(guān)系的終止、剩余資產(chǎn)的處置和消滅”。有學(xué)者簡單地將公司清算概括為：“公司解散后處分公司財產(chǎn)，終止公司法律關(guān)系，從而消滅公司法人資格，是一種法定程序?！?。至于“公司解散”與“公司清算”的關(guān)系，法國《公司法》第391條最為明確，即除法律情形外，公司一旦解散，即進入清算階段。我國學(xué)者將其概括為：公司解散是公司清算的原因，公司清算是公司解散的結(jié)果。由此可見，公司解散與公司清算構(gòu)成了一個完整的公司解散制度。但解散日不是公司法人終止的時間。公司解散后，在一定時期內(nèi)仍具有法人資格和清算的權(quán)利和能力。公司只有完成清算并注銷登記，才能喪失獨立人格。我國現(xiàn)行《公司法》的相關(guān)規(guī)定也證實了這一點。根據(jù)《中華人民共和國公司法》，公司依法解散后，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組進行清算，公司清算結(jié)束后，清理債權(quán)債務(wù)，清償債務(wù)后處理公司剩余財產(chǎn)，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)，并提交公司登記機關(guān)申請注銷公司登記并公告公司終止”可見，在解散與清算的關(guān)系上，國內(nèi)外立法和學(xué)者的觀點基本一致。遵循先分散后計算的原則；在清算和終止的順序上，強調(diào)了“先計算后終止”的原則。從制度的理性設(shè)計來看，應(yīng)該說公司解散、公司清算與公司法人格終止之間的關(guān)系是非常明確的