日前，河北省新樂市人民法院第三人民法院審理了一起股東申請解散公司的案件。通過本案的審理，我們可以更準(zhǔn)確地理解《公司法》第183條《公司法》第183條規(guī)定：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存在將給股東利益造成重大損失，其他手段無法解決的，持有公司全體股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司

1999年4月，李某、郝某、張某、張某成立有限公司，李某、郝某占公司股份的50%，而張某和張某占公司50%的股份。在經(jīng)營過程中，李某、郝某與張某、張某有分歧，公司于2002年底停止經(jīng)營，2005年，張某、張某變更了公司法定代表人和公司章程，一直經(jīng)營至今。在此期間，張某和張某已以掛號信的方式通知股東李某和郝某上班，但他們并未對張某分配的利潤或參與經(jīng)營的4人進行賬務(wù)處理。2006年6月，李某、郝某依照《公司法》第183條的規(guī)定向法院提起訴訟，請求法院解散公司

經(jīng)認(rèn)真審理，法院提出兩種意見：一是四大股東意見不合，迫使公司于2002年關(guān)閉，并引發(fā)多起內(nèi)部訴訟。雖然兩個第三方于2005年重啟了公司，并通知股東郝某上崗，但畢竟兩個原告都沒有上班，也沒有參與公司的經(jīng)營，盡管兩個第三方在公司經(jīng)營期間的賬目中進行了利潤分配，他們沒有讓股東收回利潤。兩黨分歧很大。如果公司繼續(xù)存在，股東和公司的利益將遭受重大損失。因此，原告要求解散公司的請求應(yīng)予支持

第二種意見認(rèn)為，雖然公司四名股東之間存在較大分歧和矛盾，并引發(fā)多起內(nèi)部訴訟，但公司經(jīng)營管理不存在嚴(yán)重困難。公司變更法定代表人，并經(jīng)工商核準(zhǔn)登記。公司有利潤，股東有分紅，公司存續(xù)不會對股東利益造成重大損失，原告提出的解散公司的訴訟請求未獲支持

最后，多數(shù)意見支持第一意見。隨后，張某、張某不服一審判決提起上訴

二審認(rèn)為，雖然公司四名股東之間矛盾較大，訴訟較多，但公司變更了法定代表人，并經(jīng)工商行政管理局核準(zhǔn)登記，變更法定代表人的決議可以由公司股東會通過，董事會決議也可以順利通過，法定代表人的變更可以通過工商行政管理機關(guān)依照法定程序進行，由此可見，公司經(jīng)營管理不存在嚴(yán)重困難，公司有利潤，股東有分紅。公司繼續(xù)存續(xù)不會對股東利益造成重大損失，公司尚未通過協(xié)商解決。因此，公司不符合法定解散條件，原通知書請求被駁回

案件變更后，第三人民法院全體干警分析了變更原因，認(rèn)真查找問題，對《公司法》第183條有了新的認(rèn)識。第一百八十三條雖然賦予了股東解散公司的請求權(quán)，但這項權(quán)利并不是自由行使的，還受一定條件的限制：首先，公司經(jīng)營管理存在嚴(yán)重困難，即：，股東或公司管理者之間的利益沖突和矛盾，導(dǎo)致公司經(jīng)營異常，任何股東的提案不被對方接受或認(rèn)可，致使公司一切事務(wù)癱瘓

2.除重大決議外，股東大會不能順利通過，董事會決議不能順利通過，致使公司經(jīng)營管理陷入癱瘓

股東起訴前，應(yīng)嘗試其他有效途徑解決矛盾，恢復(fù)管理或重組公司，如股東之間的協(xié)商、內(nèi)部和外部股權(quán)轉(zhuǎn)讓等，只有當(dāng)其他方式不能解決問題時，他們才能起訴

只有當(dāng)上述三點都滿足時，我們才能考慮解散公司