增資擴股上市應(yīng)注意什么

有關(guān)規(guī)定見《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（中國證監(jiān)會令第32號）第九條“股份有限公司成立后，發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營期限為三年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按照原凈資產(chǎn)賬面價值全部轉(zhuǎn)為股份有限公司的，可以自有限責(zé)任公司成立之日起計算持續(xù)經(jīng)營期限?！钡谑l“發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)、董事、高級管理人員近三年未發(fā)生重大變化，實際控制人未發(fā)生變化”，因此，公司董事、高級管理人員、實際控制人在一定期限內(nèi)不得變更，而主營業(yè)務(wù)在增資擴股過程中不能發(fā)生重大變化的稅收問題：

1.根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于征收個人所得稅若干問題的規(guī)定》和《關(guān)于免征個人所得稅的通知》股份制企業(yè)股本和紅股的轉(zhuǎn)換，認(rèn)為將未分配利潤和任意公積金轉(zhuǎn)換為注冊資本屬于股利和紅利的分配。自然人股東取得的資本折合額作為個人所得征稅（法人股東不需納稅）。截至重印時點的應(yīng)納稅額應(yīng)從用于轉(zhuǎn)換的未分配利潤中扣除。因本公司可能未按期繳納稅款，或繳納日期晚于轉(zhuǎn)換日期，公司增資擴股應(yīng)先扣除相應(yīng)的稅款

國家稅務(wù)總局發(fā)[1997]198號文件還規(guī)定，股份制企業(yè)資本公積轉(zhuǎn)增股本不屬于分紅性質(zhì)，個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額不作為個人所得，不征收個人所得稅。貨幣出資應(yīng)當(dāng)注意以下幾點：，銀行文件“用途資金來源匯總表”一欄應(yīng)注明“投資資金”

各股東應(yīng)按各自出資比例出資，并提供銀行出具的收據(jù)原件。2.投資實物（工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等）應(yīng)注意以下幾點：，（以下簡稱無形資產(chǎn)）：

1.實物投資歸投資方所有，無擔(dān)保、無抵押

<2.工業(yè)產(chǎn)權(quán)或非專利技術(shù)的所有權(quán)歸股東或發(fā)起人所有

<3.有下列情形之一的，股東或發(fā)起人有權(quán)使用土地：以土地使用權(quán)出資的，無形資產(chǎn)在注冊資本中的出資比例應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定。有限責(zé)任公司全體股東的實物出資額不得超過注冊資本的百分之七十。對實物或者無形資產(chǎn)的投資應(yīng)當(dāng)進行評估，并提供評估報告。

公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定轉(zhuǎn)讓的條件上述出資，出資后及時辦理過戶手續(xù)，并報公司登記機關(guān)備案

（3）投資者為法人的，其對外投資總額不得超過公司章程規(guī)定的凈資產(chǎn)投資比例第四，未分配利潤占注冊資本的比例不得過高，公司的賬面業(yè)績（主要是利潤率）會受到影響，不利于公司的長期發(fā)展

但如果折算率過高，會涉及大量的折舊和納稅調(diào)整。如果驗資失敗，就要重新調(diào)整增資擴股方案，不僅會影響增資擴股的進程，還會影響公司的聲譽，不利于公司的發(fā)展，要注意增資擴股上市問題

有關(guān)規(guī)定見《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（中國證監(jiān)會令第32號）第九條，“股份有限公司成立后，發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營期限為三年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按照原凈資產(chǎn)賬面價值全部轉(zhuǎn)為股份有限公司的，可以自有限責(zé)任公司成立之日起計算持續(xù)經(jīng)營期限。”第十二條“發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)、董事、高級管理人員近三年未發(fā)生重大變化，實際控制人未發(fā)生變化”，因此，公司董事、高級管理人員、實際控制人在一定期限內(nèi)不得變更，而主營業(yè)務(wù)不能發(fā)生重大變化

第六，不同類型的公積金會導(dǎo)致不同的轉(zhuǎn)換比例

換言之，如果公司注冊資本為100萬元，法定公積金超過25萬元，法定公積金的留存額不得低于轉(zhuǎn)換前公司注冊資本的25%，則公司可以通過轉(zhuǎn)增法定公積金超過25萬元的部分來增加注冊資本

以資本公積金增加注冊資本的情況稍顯復(fù)雜，需要根據(jù)公司實施的會計制度進行分析

公司法、企業(yè)會計制度和新會計準(zhǔn)則沒有規(guī)定任意公積金與注冊資本的折算比例，注意《公司法》第三十四條有限責(zé)任公司增資擴股時，股東有權(quán)按照實繳出資的比例優(yōu)先認(rèn)繳出資，除非另有約定。新股東入股時，老股東需聲明放棄全部或部分優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，增資擴股過程中的稅收問題

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于征收個人所得稅若干問題的規(guī)定》和《關(guān)于股份制企業(yè)增資擴股免征個人所得稅的通知》，認(rèn)為未分配利潤和任意公積金增加注冊資本屬于分紅派息。自然人股東取得的資本折合額作為個人所得征稅（法人股東不需納稅）。截至重印時點的應(yīng)納稅額應(yīng)從用于轉(zhuǎn)換的未分配利潤中扣除。因本公司可能未按期繳納稅款，或繳納日期晚于轉(zhuǎn)換日期，公司增資擴股應(yīng)先扣除相應(yīng)的稅款

國家稅務(wù)總局發(fā)[1997]198號文件還規(guī)定，股份制企業(yè)資本公積轉(zhuǎn)增股本不屬于分紅性質(zhì)，個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額不作為個人所得，不征收個人所得稅9.股份有限公司通過增資擴股引進戰(zhàn)略投資者，增資過程中存在的募集資金不足問題擴張時，必須考慮到可能出現(xiàn)的股份短缺。京邦對這一問題的解決辦法是在招股說明書中說明，如果發(fā)行的股份不足，將由現(xiàn)有股東承擔(dān)（當(dāng)然前提是公司股東大會對此作出決議）。這不僅可以增加投資者認(rèn)購股票的信心，而且可以保證增資擴股的成功

10.設(shè)立驗資專用賬戶

，以保護投資者權(quán)益，順利通過驗資，新股東以貨幣出資增資擴股的，公司應(yīng)當(dāng)開立驗資專用賬戶。驗資的目的是驗證公司變更注冊資本是否符合法定程序，增加注冊資本是否真實，相關(guān)會計處理是否正確