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寧波
反收購策略的運用
1.焦土藝術(shù)有兩種常見的方式：一種是反收購策略，一種是出售“冠珠”
在并購中，人們習(xí)慣性地把公司有吸引力和價值的“部分”稱為冠珠。它可能是子公司、分公司或部門、資產(chǎn)、營業(yè)執(zhí)照或企業(yè)，可能是一種技術(shù)秘密、專利權(quán)或關(guān)鍵人才，更可能是這些項目的組合。冠冕堂皇的收購行為是收購人收購公司的真實意圖，具有一定的吸引力。出售或抵押冠珠可以消除收購動機(jī)，粉碎收購人的初衷。例如，1982年1月，公司提出收購公司49%的股份。面對收購的威脅，斯威克以4.25億英鎊的價格將旗下的皇冠珠寶——德國制藥工業(yè)公司出售給美國家用產(chǎn)品公司。斯威克在1982年3月放棄了收購嘗試，其次是虛張聲勢策略，如果一個公司有良好的財務(wù)狀況、較高的資產(chǎn)質(zhì)量和合理的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，就會有相當(dāng)大的吸引力，往往會誘發(fā)收購行為。在這種情況下，一旦受到收購的攻擊，往往會采取虛張聲勢的策略，即反收購策略。方法很多，或購買大量資產(chǎn)，大多與經(jīng)營無關(guān)或盈利能力差，使公司負(fù)擔(dān)沉重，資產(chǎn)質(zhì)量下降；或者增加公司負(fù)債，惡化財務(wù)狀況，增加經(jīng)營風(fēng)險；或者假裝長期有效，公司的資產(chǎn)收益率會在短時間內(nèi)大打折扣。所有這些都使公司從瘦弱到臃腫。收購后，買方將無法承擔(dān)責(zé)任。這就像一個苗條嫵媚的女孩，突然浮腫起來，原來的奎麗不見了，追擊者只好退縮，毒丸手法，股東權(quán)益計劃。也就是說，公司給予其股東某些權(quán)利（通常以認(rèn)股權(quán)證的形式）
當(dāng)公司被收購和合并時，認(rèn)股權(quán)證持有人有權(quán)購買新公司（被合并公司）的股票，其市場價值是執(zhí)行價格與認(rèn)股權(quán)證執(zhí)行價格的兩倍。例如，a公司股票的現(xiàn)行市價為20元，其毒丸權(quán)證的執(zhí)行價為股票市價的4倍，即80元，B公司收購a公司，或收購后B公司與a公司重新合并成立C公司，取消a公司與B公司，并將合并后的新公司股票定為每股40美元。a公司的原股東即認(rèn)股權(quán)證持有人可以以80美元的價格購買B公司（吸收合并）或C公司（新合并）的4股股份，市值為4股*40美元/股=160美元2.當(dāng)一方收取超過預(yù)定比例（如20%）的公司股票時，權(quán)證持有人可以半價購買公司股票。3.當(dāng)公司受到收購攻擊時，權(quán)證持有人可以以董事會認(rèn)為“合理”的價格向公司出售其股票，以換取現(xiàn)金、短期優(yōu)先票據(jù)或其他證券。
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