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寧波
收購程序
一是各方權利義務明確——《管理辦法》首次明確了交易各方的權利義務，包括收購人、原大股東、目標公司董事會、獨立董事、中介機構等。，并規(guī)定了相應的法律責任。收購人最重要的義務是信息披露和收購協議的履行?！豆芾磙k法》對信息披露的主體、時間、內容等作出了明確規(guī)定，使購買者的信息披露更加規(guī)范。標的公司及董事會必須履行勤勉盡責、誠實信用的義務，深刻了解收購人的收購能力和信用狀況，并聘請專業(yè)機構在要約收購中對是否接受要約發(fā)表意見。在要約收購中，中介機構不僅要判斷和保證收購人的履約能力，還要對是否接受要約發(fā)表獨立意見?；砻庖s的申請也需要由專業(yè)中介機構提出。這無疑將改變我國證券市場上市公司重組糾紛的現狀。其次，操作流程清晰，披露時間明確。《管理辦法》確立了分類要約原則，程序規(guī)范貫穿于投標報價的全過程。它規(guī)定了要約收購的準備、要約收購的發(fā)起、預受要約股份的登記和鎖定以及要約收購結果的確定。在投標報價的編制階段，采購人的主要程序是提交投標報價報告，履行信息披露義務。其中，完善履約擔保程序非常重要。以現金作為對價的，應當將不低于保證金20%的保證金存入銀行，并辦理凍結手續(xù)；以證券作為對價的，買入人應當將用于支付的證券全部交由證券登記結算機構保管，并辦理凍結手續(xù)。在要約發(fā)起階段，《管理辦法》規(guī)定，收購人必須聘請證券公司對預受要約的股份進行登記鎖定，董事會必須公告意見；提前發(fā)行的股份數量未達到收購人所持股份比例的，要約失敗。同時，《管理辦法》還對要約的修改、競價要約和要約期限的計算作出了具體規(guī)定。顯然，根據這些規(guī)定，只要有合適的標的公司和收購人，要約收購在市場上完全有可能
由于信息披露、內幕交易等問題，協議轉讓一直受到市場的詬病。由于股權轉讓協議的履行，當事人經常發(fā)生糾紛甚至訴諸法律。在當前的市場環(huán)境下，協議轉讓作為并購的主要方式將繼續(xù)存在。因此，迫切需要對協議轉讓的相關程序作出規(guī)定——《管理辦法》規(guī)定，收購人以協議轉讓方式收購上市公司的，應當在與上市公司股東達成協議后通知上市公司，根據持股比例采取不同的信息披露形式，申請股票停牌。涉及的股權變更需要經主管部門批準的，應當予以批準。雙方可以對轉讓的股份進行托管，并將收購資金存入，這在很大程度上可以避免履行協議的風險。涉及觸發(fā)要約收購義務的，應當依法履行要約收購義務。符合《管理辦法》規(guī)定的豁免條件的，可以申請或者備案要約豁免該內容對我有幫助 贊一個
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