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[收購報(bào)告]海通食品收購報(bào)告摘要（2）

收購方式

I。上市公司收購人持有的股份

本次交易完成前，荀建華及其同事未與上市公司直接或間接持有股份，與上市公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系

本次非公開發(fā)行完成并轉(zhuǎn)讓1700萬股后，荀建華及其一致行動人將持有上市公司46.08%的股份，其中荀建華將直接持有39.56%的股份，成為上市公司第一大股東和實(shí)際控制人第二，本次收購的基本方案包括資產(chǎn)置換、非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)和處置資產(chǎn)三部分。重大資產(chǎn)重組方案完成后，怡景光電將成為海通集團(tuán)的全資子公司，本次交易的總體方案如下圖所示：

（1）根據(jù)海通集團(tuán)簽署的重組框架協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議，進(jìn)行資產(chǎn)置換，億晶光電股東、陳龍海及其一致行動人，海通集團(tuán)以全部資產(chǎn)和負(fù)債（民生村鎮(zhèn)銀行600萬股除外）作為出售資產(chǎn)，替換為億晶光電股東持有的億晶光電100%股權(quán)的相應(yīng)等額部分（作為植入資產(chǎn)）。以2009年9月30日為評估基準(zhǔn)日，處置資產(chǎn)評估價(jià)值69780.52萬元，植入資產(chǎn)評估價(jià)值28281.32萬元。海通集團(tuán)將以8.31元/股的價(jià)格向益景光電股東發(fā)行255837301股，發(fā)行價(jià)格為212600800元，其中置入資產(chǎn)的評估價(jià)值超過置入資產(chǎn)的評估價(jià)值

民生農(nóng)行股權(quán)不在本次發(fā)行范圍內(nèi)的原因資產(chǎn)處置是民生村鎮(zhèn)銀行章程規(guī)定發(fā)起人認(rèn)購的股份三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司成立于2008年11月，至今不超過3年。本公司所持股份不可轉(zhuǎn)讓

（2）非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)

1.本次發(fā)行的股份數(shù)量及比例

海通集團(tuán)向益景光電股東發(fā)行的股份總數(shù)為255837301股，除以資產(chǎn)置換價(jià)格除以股票發(fā)行價(jià)格（四舍五入至個(gè)位數(shù)），益景光電股東將按原持有益景光電股份的比例認(rèn)購；2.發(fā)行價(jià)格及定價(jià)依據(jù)按照《重組管理辦法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，“上市公司發(fā)行的股票價(jià)格不得低于本次發(fā)行股票購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個(gè)交易日公司股票的平均交易價(jià)格”，平均交易價(jià)格的計(jì)算公式為：本次發(fā)行股票的平均交易價(jià)格公司股票在董事會決議公告日前20個(gè)交易日=公司股票在決議公告日前20個(gè)交易日的總交易量/公司股票在決議公告日前20個(gè)交易日的總交易量

定價(jià)基數(shù)本次發(fā)行股票的日期為董事會審議有關(guān)議案的第一次決議的公告日。本公司股票自2009年9月19日起停牌，自定價(jià)基準(zhǔn)日起至本次股票發(fā)行期間，如本公司有股息、紅利、紅利等，按上述方法確定的發(fā)行價(jià)格為8.31元/股，資本公積金轉(zhuǎn)增股本及其他除權(quán)除息事項(xiàng)，發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量相應(yīng)調(diào)整

3.支付條款和方式

海通集團(tuán)向益景光電股東發(fā)行股份，以購買配售資產(chǎn)與處置資產(chǎn)之間的差額。資產(chǎn)投入產(chǎn)出的定價(jià)原則是：以具有證券經(jīng)營資格的估值機(jī)構(gòu)出具的估值報(bào)告確定的估值價(jià)值為定價(jià)依據(jù)。本次交易的評估基準(zhǔn)日為2009年9月30日，根據(jù)中和評估出具的評估報(bào)告，植入資產(chǎn)的評估價(jià)值為28281.32萬元，處置資產(chǎn)的評估價(jià)值為69780.52萬元。植入資產(chǎn)評估價(jià)值超過處置資產(chǎn)評估價(jià)值的21260.08萬元，海通集團(tuán)將根據(jù)益景光電股東與陳龍海及其一致行動人簽署的《處置資產(chǎn)協(xié)議》，以每股8.31元的價(jià)格向益景光電股東發(fā)行255837301股各方，怡景光電股東同意，海通集團(tuán)將處置后的資產(chǎn)直接交付給陳龍海及其一致行動人設(shè)立的新接收實(shí)體，再向陳龍海及其一致行動人支付現(xiàn)金3000萬元。作為資產(chǎn)返還和3000萬元現(xiàn)金收購的對價(jià)，陳龍海及其一致行動人將其持有的海通集團(tuán)1700萬股股份（作為交割股份）轉(zhuǎn)讓給益景光電的股東，其中800萬股轉(zhuǎn)讓給建行光電，為滿足商務(wù)部關(guān)于外國戰(zhàn)略投資者戰(zhàn)略投資境內(nèi)上市公司的有關(guān)審批要求，其余900萬股由建銀光電以外的益晶光電股東按照各自在益晶光電的持股比例持有；陳龍海及其一致行動人還應(yīng)當(dāng)將其持有的海通集團(tuán)3300萬股股份（作為處置股份）按照收購資產(chǎn)處置協(xié)議約定的處置方式處置取得的利潤（包括處置前取得的股利）支付給益京股東除建銀光電外的光電（如上述3股在交割時(shí)已繳清）300萬股處置股份已符合法律法規(guī)規(guī)定的轉(zhuǎn)讓條件。陳龍海及其一致行動人應(yīng)將這些處置股份直接轉(zhuǎn)讓給益景光電的股東（建行光電除外），而無需支付處置股份的收益）