（1） 科學(xué)選擇并購目標(biāo)

不同的并購目標(biāo)會導(dǎo)致各方主體、權(quán)利義務(wù)的不同，從而導(dǎo)致各方面臨不同的風(fēng)險。因此，在企業(yè)并購前，根據(jù)不同的需要，對相應(yīng)的風(fēng)險進(jìn)行調(diào)查，選擇并購目標(biāo)是非常必要的？？一般來說，并購的目標(biāo)包括股權(quán)和資產(chǎn)？？股權(quán)收購是指收購方取得目標(biāo)公司股權(quán)，成為目標(biāo)公司股東。這樣，收購方將獲得目標(biāo)公司的受益權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利，但目標(biāo)公司的資產(chǎn)不變。由于本次交易的主體是并購方和目標(biāo)公司股東，并購中的權(quán)利義務(wù)僅發(fā)生在并購方和目標(biāo)公司股東之間。如目標(biāo)公司章程規(guī)定，公司在并購前簽訂的專利許可合同，不得因并購而轉(zhuǎn)讓給他人。如果收購方對目標(biāo)公司的專利感興趣，其購買專利的方式將受到公司章程的限制，因此可以選擇股權(quán)收購的形式。由于股權(quán)交易涉及債權(quán)債務(wù)的一般承擔(dān)，可以規(guī)避資產(chǎn)并購過程中的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓限制條款？？資產(chǎn)收購是指轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司的實物資產(chǎn)或?qū)＠?、商?biāo)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)。目標(biāo)公司主體資格不變。也就是說，兩家公司是獨(dú)立的，收購方不必對目標(biāo)公司自身的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)任何責(zé)任。尤其要注意及時變更或轉(zhuǎn)讓所取得的資產(chǎn)，特別是無形資產(chǎn)，避免“一女嫁二女”的風(fēng)險。例如，**公司收購了a、B、C、D投資的**公司的資產(chǎn)。本次收購后，**公司的股東仍為甲方、乙方、丙方和丁方，**公司作為收購方，不承擔(dān)**公司的債務(wù)**公司仍應(yīng)自行承擔(dān)債務(wù)。如果**公司收購**公司的股權(quán)，**公司將成為**公司的股東，**公司必須與其他股東共同對**公司負(fù)責(zé)，但責(zé)任范圍僅限于其投資

？？所謂“支付方式”，就是支付什么。我國《公司法》只規(guī)定了五種出資方式，即貨幣出資、實物出資、工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資、非專利技術(shù)出資和土地使用權(quán)出資。除上述五種資產(chǎn)形式外，不得以其他形式出資。例如，“商譽(yù)”目前不允許在中國用作投資。如果以“商譽(yù)”作為投資，將面臨虛假投資的法律風(fēng)險。但在國外一些國家，如廣德，其“商譽(yù)”可以作為資產(chǎn)投資。在中國，股權(quán)、勞務(wù)等其他資本不得作為出資。國內(nèi)法的這種規(guī)定在一定程度上限制了企業(yè)資源的保值增值。正是這種限制使得許多投資者繞過了直接投資的壁壘，轉(zhuǎn)而通過并購尋求資本運(yùn)作和整合。例如：