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寧波
公司并購方案分析
來源:
律霸小編整理
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2021-06-04
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兼并是指企業(yè)在市場經(jīng)濟中為了完全控制對方，以減少競爭對手、降低替代成本、產(chǎn)生規(guī)模效應為目的，采取的各種產(chǎn)權交易和資產(chǎn)重組方式，我們可以將并購定義為“并購”和“收購”兩種模式，根據(jù)D公司和a公司的實際情況，我將為D公司制定兩套具體的并購方案，并對其進行簡要分析。并購計劃模式一：D公司與a公司合并（吸收合并）根據(jù)新《公司法》第一百七十三條、第一百七十四條的規(guī)定，D公司吸收合并a公司的，其法律后果如下：
1）D公司依照法律和合同的規(guī)定吸收a公司，形成新的D公司，a公司的法人資格消失
<2）合并前，企業(yè)合并后，a企業(yè)的權利和義務應得到新企業(yè)d的充分和普遍的承認，這是一種合法的繼承，不因合并雙方的協(xié)議而改變（3）合并是合并雙方的合同行為。當合并方合并另一方時，它必須支付某種形式的對價。具體形式為D公司以合并增加的資本向a公司投資者支付股權，使B公司和C公司成為被合并公司的股東，具體操作程序如下：（1）D公司和a公司因a公司為國家控股的有限責任公司，就合并事宜進行初步洽談，全面認真清查a企業(yè)各類資產(chǎn)負債，理清債權債務關系。按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，對國有資本及其權益進行核定和界定，防止國有資產(chǎn)在并購中流失。因此，直接擁有國有產(chǎn)權的a公司必須決定聘請一家合格的會計師事務所進行財務審計。被合并公司為非國有公司的，應當對其法定代表人進行審計。a公司必須按照《企業(yè)國有資產(chǎn)管理與評估暫行辦法》第六條的規(guī)定，向會計師事務所或者政府審計部門提供有關財務會計資料和文件，公司合并必須進行資產(chǎn)評估，防止國有資產(chǎn)流失。資產(chǎn)評估范圍包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權、商譽、，但不包括國有土地使用權（無形資產(chǎn)）和其他資產(chǎn)（1）a企業(yè)應向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構申請立項，并提交資產(chǎn)目錄及相關會計報表2.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準評估項目的，A公司應當委托評估機構進行評估
3.收到資產(chǎn)評估機構出具的評估報告后，A公司應當逐級報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構初審。初審通過后，A公司應當自評估基準日起8個月內(nèi)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構申請批準；國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構收到批準申請后，應當及時組織有關專家對符合批準條件的進行評審，并在20個工作日內(nèi)完成評估報告的批準；不符合審批要求的退回
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