如何將本公司股權(quán)收購(gòu)計(jì)劃模板寫給：XX股份有限公司

我們接受貴公司的委托，提出貴公司收購(gòu)XXX股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱XXX公司）51%股權(quán)的收購(gòu)計(jì)劃。經(jīng)認(rèn)真閱讀、研究貴公司提供的《XXX股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《XX公司章程》），我司律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，提出如下建議

XXX公司為有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為人民幣2000萬(wàn)元，股東名單及持股比例如下：

股東姓名、出資額（萬(wàn)元），出資比例

XXX醫(yī)院400 20%實(shí)物

劉某30%實(shí)物

徐某30%實(shí)物

陳某3%實(shí)物

余某10%實(shí)物

羅某7%實(shí)物

<2另外1093.9萬(wàn)元資產(chǎn)由業(yè)主委托給新公司

<股東中，劉XX還擬收購(gòu)XXX公司股權(quán)，以達(dá)到持股的目的

公司法第35條規(guī)定“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資”。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；股東不同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資。不購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資的，在同等條件下，其他股東對(duì)出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)p>

2.《XXX公司章程》第十二條關(guān)于轉(zhuǎn)讓出資條件的規(guī)定與《公司法》上述規(guī)定一致

XXX公司章程第十條第（四）項(xiàng)規(guī)定：“股東按照出資比例分紅貢獻(xiàn)。公司增加資本時(shí)，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資p> 劉XX是XXX公司的股東。根據(jù)《公司法》和XXX公司章程的規(guī)定，他有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)購(gòu)買公司股權(quán)，有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新資本的權(quán)利。如果他與貴公司競(jìng)爭(zhēng)，參與股權(quán)收購(gòu)，會(huì)給貴公司的收購(gòu)造成很大的障礙。因此，如何與其他股東合作，是完成收購(gòu)的關(guān)鍵，避免劉XX在法律上造成的障礙，或者通過(guò)劉XX的合作來(lái)達(dá)到貴公司收購(gòu)的目的

（1）無(wú)論采用以下哪種收購(gòu)方案，對(duì)XXX公司的資產(chǎn)審計(jì)都是關(guān)鍵，派出審計(jì)組對(duì)XXX公司的全部資產(chǎn)進(jìn)行全面、客觀的審計(jì)，為收購(gòu)計(jì)劃的實(shí)施提供依據(jù)，特別是收購(gòu)價(jià)格的確定，有以下兩種操作方式：

（1）從所有股東中選擇一個(gè)合作伙伴（除liuxx和XXX醫(yī)院外），并與其達(dá)成合作協(xié)議。合伙人將與除柳×以外的其他股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以柳×的名義購(gòu)買70%的分散股權(quán)。由于股東內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)需股東大會(huì)通過(guò)，只需達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，再根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議變更工商登記，故閱讀上述介紹后不存在法律障礙

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