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[收購報告]海通食品收購報告摘要（1）

收購決策和目的

I。收購目的

海通集團主營業(yè)務(wù)為果蔬加工出口，利潤率一直較低。近年來，受全球金融危機等一系列突發(fā)事件影響，海通集團經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大不利變化，給公司經(jīng)營帶來了巨大壓力。2007年至2008年，海通集團凈利潤率由5.44%降至1.36%，歸屬于母公司的凈利潤由2049.15萬元降至584.22萬元，每股收益由0.09元降至0.03元。2009年1-9月，公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入29088.9萬元，比2008年同期下降13.10%，實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤542.58萬元，與2008年同期相比下降59.94%

光伏發(fā)電作為新能源產(chǎn)業(yè)的代表產(chǎn)業(yè)，發(fā)展前景廣闊，盈利能力良好。作為國內(nèi)領(lǐng)先的光伏發(fā)電設(shè)備制造商，益晶光電在產(chǎn)業(yè)鏈、規(guī)模、技術(shù)、市場等領(lǐng)域積累了強大的競爭優(yōu)勢。截至2009年9月30日，益景光電總資產(chǎn)197998.08萬元，凈資產(chǎn)96635.74萬元。2008年和2009年1-9月，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為29010.61萬元和96635.74萬元? 10626.22萬元。為進一步推動益景光電業(yè)務(wù)的發(fā)展，提升益景光電在全球光伏產(chǎn)業(yè)中的綜合競爭力和行業(yè)地位，益晶光電計劃借助資本市場平臺拓寬融資渠道，為后續(xù)發(fā)展提供持續(xù)動力

本次重大資產(chǎn)重組的目的是通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股票等方式實現(xiàn)上市公司主營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型購買資產(chǎn)，從根本上改善海通集團的經(jīng)營狀況，增強持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿Γ嵘緝r值和股東回報

本次交易完成后，除民生農(nóng)行600萬股股份外，現(xiàn)有資產(chǎn)，海通集團的負債、業(yè)務(wù)和人員已從上市公司剝離，由海通集團現(xiàn)任大股東陳龍海及其同事承擔(dān)和解決；同時，益晶光電將把其優(yōu)質(zhì)的光電業(yè)務(wù)和資產(chǎn)注入上市公司，使上市公司轉(zhuǎn)型成為規(guī)模大、技術(shù)先進、產(chǎn)業(yè)鏈完整、市場占有率高、競爭力強的光伏發(fā)電設(shè)備制造商。資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力顯著提高，廣大中小股東的利益得到充分保護2.截至本報告摘要簽署日，增持或處置方案，除本報告摘要披露的通過資產(chǎn)認購和處置所購資產(chǎn)取得的股份外，購買方無繼續(xù)增持計劃，一致行動人承諾自增持之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓海通集團股份以其名義登記已發(fā)行股份，然后按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行

3.收購決定的相關(guān)程序和具體時間

（1）收購的程序和具體時間已經(jīng)履行

1、2009年8月19日，海通集團發(fā)布重大資產(chǎn)重組及停牌公告，公司股票自2009年8月19日起停牌；2、2009年9月16日，海通集團召開第三屆董事會第十四次會議，審議通過《關(guān)于海通集團重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及關(guān)聯(lián)交易及相關(guān)事項的議案》；同日，海通集團、陳龍海及其一致行動人與益晶光電股東簽署了《海通食品集團股份有限公司重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》，博華投資于2009年12月1日作出股東大會決議，同意重大資產(chǎn)重組方案，并授權(quán)益景光電董事長荀建華先生代表博華投資與對方就重大資產(chǎn)重組事宜進行協(xié)商

4.2009年12月26日，海通集團召開第三屆董事會第十六次會議。在第三屆董事會第十四次會議的基礎(chǔ)上，海通集團審議通過了本次重大資產(chǎn)重組的具體方案。根據(jù)相關(guān)審計評估報告，海通集團審議通過了《補充協(xié)議》、《資產(chǎn)置換協(xié)議》、《非公開發(fā)銀行股票協(xié)議》、《非公開發(fā)銀行換股協(xié)議》、《債務(wù)處理協(xié)議》，“利潤補償協(xié)議”及其他與本次交易有關(guān)的重要協(xié)議；同日，有關(guān)各方簽署了上述協(xié)議

（2）本次收購需履行的程序

2.商務(wù)部批準建行國際光電（控股）有限公司參與本次交易

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