公司整體收購協(xié)議范本

轉讓方（以下簡稱甲方）：XX公司（以下簡稱本公司）

法定代表人

股權持有人：持有甲方78%股權

股權持有人：持有甲方22%股權

受讓方（以下簡稱乙方）：

鑒于：

1甲方是根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關法律法規(guī)在日本成立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本120萬元；法定代表人：；工商注冊號為：

乙方是中華人民共和國的合法公民，具有民事行為能力

3.甲方的股東為：uuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuu；其中，持有甲方78%的股權，持有甲方22%的股權。截至本協(xié)議簽署之日，甲方全體股東已按照有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，按時足額繳納出資，合法擁有公司全部完整的權利

甲方所有股權持有人同意以轉讓方式將甲方100%股權及甲方所有辦公、倉儲設備設施轉讓給乙方，乙方同意在簽訂本協(xié)議前轉讓

，甲方應滿足以下前提條件：

（1）甲方應向乙方提交轉讓方公司章程規(guī)定的權力機構同意轉讓公司全部股權和全部資產(chǎn)的決議

（2）甲方財務賬目真實、清晰；轉讓前，公司的全部債權債務已被依法有效地剝離。此外，甲方和股東應向乙方出具相應的書面聲明和保證

（3）甲方負責向乙方委托的會計、審計機構審計甲方的財產(chǎn)和財務信息，以便乙方評估甲方的資產(chǎn)和財務狀況

如果在本協(xié)議簽署之日起天內未滿足上述前提條件，本協(xié)議將不具有法律約束力；本協(xié)議任何一方均不承擔任何其他責任，但導致本協(xié)議失效的過錯方應承擔合同損失，本協(xié)議任何一方均不得憑借本協(xié)議向另一方提出索賠

第二條甲方同意根據(jù)本協(xié)議條款將其股東持有的公司所有股權和其他資產(chǎn)轉讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議條款轉讓甲方股東持有的全部股權和資產(chǎn)。上述股權和資產(chǎn)轉讓后，乙方依法享有XX公司100%的股權及相應的股東權利

第三條股權及資產(chǎn)轉讓價格雙方約定XX公司股權及全部資產(chǎn)的轉讓總價為人民幣10000元，自本協(xié)議簽訂之日起日內，甲乙雙方共同到公證部門辦理存款公證。甲方及其股權持有人履行完本協(xié)議第四條、第五條規(guī)定的義務后，經(jīng)乙方確認后，甲方股權持有人應在本協(xié)議生效之日起日內向公證部門提取保證金，甲方應辦理下列手續(xù)及轉讓事項：

（1）將XX公司的經(jīng)營權轉讓給乙方（包括但不限于更換董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會，與乙方委派的工作人員等）簽署股權及全部資產(chǎn)轉讓所需的相關文件，并負責辦理XX公司相關工商行政管理部門和藥品監(jiān)督管理部門的變更登記手續(xù)

（3）將甲方能夠合法有效證明并享有轉讓給乙方的公司股權和資產(chǎn)的所有文件移交給乙方

（4） 負責辦理XX公司的搬遷手續(xù)，以甲方的名義將場地租賃給乙方指定的場地所有人，并進行搬遷和辦理搬遷變更登記。租賃土地為：

甲方辦理本條規(guī)定的手續(xù)所發(fā)生的費用由甲方股東承擔

（1）甲方及其股東應配合和協(xié)助乙方對公司進行審計和財務評價

（2）甲方及其股東應：及時簽署甲方應簽署并提供的與股權、資產(chǎn)轉讓有關的所有文件

（3）甲方及其股權持有人應按照本協(xié)議的規(guī)定辦理股權、資產(chǎn)轉讓的審批、備案手續(xù)，工商變更登記、藥品監(jiān)督管理、XX公司搬遷

（1）乙方應按照本協(xié)議第4條的規(guī)定，向公證部門全額繳存股權及資產(chǎn)轉讓款

（2）乙方應按照本協(xié)議的規(guī)定，負責督促甲方及其股權持有人及時辦理股權、資產(chǎn)轉讓的審批手續(xù)，以及工商、藥監(jiān)部門的登記和搬遷手續(xù)

（3）乙方應及時出具乙方為完成該股權和資產(chǎn)轉讓而簽署或出具的相關文件

（1）轉讓方在此不可撤銷地聲明和保證：甲方的股權持有人自愿轉讓其擁有的XX公司的全部股權和全部資產(chǎn)

（2）甲方及其股權持有人就本次交易向乙方所作的一切陳述、說明或擔保、承諾以及向乙方提供和移交的一切資料均真實無誤，合法有效，不存在捏造、偽造、隱瞞、遺漏等虛假情況

（3）甲方未對該股權及甲方所有資產(chǎn)設立任何形式的擔保，不存在任何形式的法律瑕疵，并保證乙方在接受該股權及全部資產(chǎn)后，不會遇到任何形式的權利障礙或面臨類似障礙的威脅

（4）甲方及其股權持有人保證已對該股權及全部資產(chǎn)的背景和XX公司的實際情況進行了充分、真實的披露，未隱瞞對乙方行使股權的任何重大或潛在不利影響

（5）甲方的股權持有人對甲方在公司的股權和資產(chǎn)享有一切合法權利。甲方簽署和履行本協(xié)議項下的權利和義務不違反XX公司章程的規(guī)定，不存在任何法律障礙或限制

（6）甲方代表已被授權通過一切必要的程序簽署本協(xié)議

（7）本協(xié)議生效后，即構成合法的，對甲方全體股東具有約束力的有效文件

（8）承諾在過渡期內保留和管理XX公司的全部資產(chǎn)；保持XX公司現(xiàn)狀，防止資產(chǎn)價值下降

收購合同中提供的所有信息均應保密

（2）受讓方在此不可撤銷地聲明和保證：（1）乙方自愿轉讓甲方轉讓的全部股權和全部資產(chǎn)

（2）乙方在沒有任何法律障礙或限制的情況下，有權簽訂本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權利和義務

（3）乙方保證轉讓該股權和所有資產(chǎn)的意圖是真實的，并有充分的條件和能力履行本協(xié)議

第八條違約責任本協(xié)議任何一方不按照本協(xié)議的規(guī)定履行義務的，應當按照下列方式向有關各方承擔違約責任

（1）如果甲方及其代理人股東不履行本協(xié)議第四條、第五條規(guī)定的義務或違反本協(xié)議第七條的陳述和保證的，乙方有權終止本協(xié)議，由此造成的損失由甲方及其股東承擔；甲方及其股權持有人應向乙方支付違約金一萬元

（2）乙方未按本協(xié)議約定及時向公證部門繳存股權、資產(chǎn)轉讓價款的，乙方每天應承擔滯納金0.03%的違約金

（3）上述規(guī)定不影響守約人對法律規(guī)定不能賠償?shù)膿p失要求賠償?shù)臋嗬?，第九條因履行本協(xié)議及其附件而發(fā)生的爭議，由雙方協(xié)商解決。協(xié)商不成的，由秦皇島仲裁委員會按照其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁是終局的，對雙方均有約束力

第10條協(xié)議的修改、變更和補充