公司收購中應注意的問題。收購前期準備

為確保并購交易的安全，收購方一般會委托律師、會計師、評估師等專業(yè)人員組成項目組，對目標公司進行盡職調查；為了促進并購項目的成功，目標公司一般需要向并購方提供必要的信息，披露公司的資產、經營、財務、債權債務、組織機構和勞動人事等信息。如果目標公司遭遇惡意并購或目標公司披露的信息不真實，將給對方造成較大的法律風險。因此，在并購前期準備階段，我們建議雙方簽訂排他性談判協(xié)議，就并購意向、支付擔保、商業(yè)秘密、披露義務、違約責任等事項達成初步協(xié)議（收購方為上市公司，并應特別注意對方的保密和信息披露支持義務），以避免并購過程的隨意性，在并購初期談判破裂的情況下，雙方的利益得到保護

1.目標公司及其子公司的經營范圍

2.與目標公司及其子公司設立、變更有關的文件，包括工商登記材料和有關主管部門的批準文件

6.目標公司及其子公司法定代表人的確定

10.對目標公司相關附屬文件的調查：

（2）根據不同的收購類型，注意事項

不同焦點的注意事項不是相互獨立的。因此，在收購中應綜合考慮各方面的注意事項

1.如果要收購目標企業(yè)的部分股權，收購人應當特別注意履行排除標的企業(yè)其他股東優(yōu)先購買權的法律程序，依照《公司法》第七十一條的規(guī)定：“有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權的，“經公司股東同意轉讓的，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。”公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！蹦繕似髽I(yè)為有限責任公司的，收購人應當注意要求轉讓人提供其他股東同意轉讓其股份或者履行法定通知程序的書面證明文件。股東優(yōu)先購買權被排除在法定程序之外后，才能進行收購。否則，即使收購方與轉讓方已簽訂轉讓協(xié)議，也有可能因他人的反對而導致轉讓協(xié)議無法生效

如果收購標的是企業(yè)法人，其財產所承擔的債權債務不因投資者的變更而轉移，而被收購方收購的企業(yè)如果沒有資產負債表甚至資不抵債，將面臨巨大的風險。在實施收購前，收購人應當關注目標企業(yè)的財產狀況，特別是債務方面。除了轉讓時已有的債務外，收購人還必須關注目標企業(yè)是否仍存在或有負債，如已對外提供擔保的情況或目標企業(yè)未來可能承擔負債的情況等。購買方除通過各種渠道查詢了解外，還可以要求轉讓方在轉讓協(xié)議中列明全部債務，如果是目標企業(yè)的特定資產，則要求轉讓方承擔超出所列范圍的相關債務，購買人應當特別注意充分了解特定資產是否存在權利瑕疵，存在權利瑕疵的特定資產可能導致收購協(xié)議無效，購買人無法取得特定資產的所有權，所有權轉移存在障礙或者交易目的未能實現。因此，購買人需要注意被購買的特定資產是否存在權利瑕疵。在不確定的情況下，為了保護自己的合法權益，可以要求轉讓人在轉讓協(xié)議中承諾并保證該財產不存在權利瑕疵，鑒于該房屋的人力資源相對較多，購買人應當注意在意向書中設置保障條款，收購人在收購活動中投入的物力、財力以及承擔的較大風險，為使收購人獲得具有法律約束力的保護，收購人應當在意向書中設置專有條款、提供資料條款、信息條款等保障性條款，保密條款、鎖定條款、成本分擔條款等，這些條款主要是為了防止轉讓方未經收購方同意，與第三方協(xié)商轉讓或出售目標公司的股權或資產，并排除轉讓方拒絕購買的可能性

在決定購買公司時，首先要關注公司資產的構成和結構、股權配置、資產擔保、不良資產等