1、 本合同中公司并購協(xié)議的內(nèi)容是什么，雙方就有關(guān)事項(xiàng)作出陳述和保證。有兩個(gè)目的：

一是公開披露相關(guān)材料和信息

二是承擔(dān)責(zé)任

因?yàn)檫@些材料和信息中有一些是保密的，在實(shí)踐中，賣方往往要與買方達(dá)成專門的保密協(xié)議。賣方應(yīng)披露的事項(xiàng)包括目標(biāo)公司的組織機(jī)構(gòu)、法律地位、資產(chǎn)負(fù)債、合同關(guān)系、勞動(dòng)關(guān)系、保險(xiǎn)、環(huán)境保護(hù)等重要內(nèi)容；就買方而言，陳述和保證相對(duì)簡單，主要包括買方的組織、權(quán)力和投資意向沒有沖突。通過上述協(xié)議，當(dāng)雙方（主要是買方）在后期調(diào)查階段發(fā)現(xiàn)對(duì)方的陳述和保證與事實(shí)不符時(shí)，可以通過調(diào)整交易價(jià)格規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，要求賠償或退出交易

賣方承諾在交貨日期前

在合同簽訂至交貨期間，賣方應(yīng)承諾允許買方進(jìn)入并調(diào)查，維持目標(biāo)公司的正常運(yùn)營，在此期間，不得修改公司章程、派息、配股或者與第三人協(xié)商。如果賣方不履行承諾，買方也有權(quán)調(diào)整價(jià)格、索賠或退出交易

3.交貨的前提

并購協(xié)議中有一些條款規(guī)定，如果實(shí)際情況達(dá)到預(yù)定標(biāo)準(zhǔn)，或者一方實(shí)質(zhì)上履行了合同約定的義務(wù)，雙方必須在約定的時(shí)間交付；否則，交易雙方都有權(quán)退出交易，這通常被稱為終止合同

可以說，復(fù)雜的并購過程的唯一目的就是交割。即使雙方或其中一方不完全履行合同，只要符合具體要求，也必須完成交貨。這樣的規(guī)定對(duì)雙方都是有利的，避免了因一方輕微的履行缺陷而被另一方當(dāng)事人作為解除合同的把柄。4.對(duì)對(duì)方當(dāng)事人的履行缺陷的賠償責(zé)任，也不是無濟(jì)于事。合同還可以設(shè)定專門條款，通過降低或者提高并購價(jià)格的方式，補(bǔ)償或者補(bǔ)償對(duì)方輕微違約造成的損失。目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況在交割日和簽約日之間的客觀差異也可以通過上述渠道解決。這樣做的好處不僅可以使交割順利進(jìn)行，達(dá)到并購的目的，而且可以使雙方在客觀情況發(fā)生變化時(shí)維護(hù)交易的公平性，消除一方為了達(dá)到自己的優(yōu)惠價(jià)格而隱瞞部分真實(shí)情況，另一方由于客觀情況的變化而陷害對(duì)方的交付風(fēng)險(xiǎn)

對(duì)于某些并非惡意的信息披露不慎，無限制賠償會(huì)使責(zé)任人隨時(shí)處于不確定的損失狀態(tài)，從而增加其風(fēng)險(xiǎn)。有鑒于此，我們還可以在合同中增加有限賠償條款，即將環(huán)境保護(hù)、經(jīng)營范圍、善意隱瞞責(zé)任等政策風(fēng)險(xiǎn)限定在特定時(shí)間或項(xiàng)目內(nèi)，為了最大限度地降低并購過程中不可預(yù)見的風(fēng)險(xiǎn)

在并購過程中，雙方應(yīng)首先確定目標(biāo)企業(yè)的并購價(jià)格，主要依據(jù)目標(biāo)企業(yè)的年度報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)表。但是，目標(biāo)企業(yè)為了獲取更多利益，可能會(huì)故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，如果我們不充分、準(zhǔn)確地披露影響并購價(jià)格的信息，將直接影響并購價(jià)格的合理性，因此，并購后的企業(yè)面臨著潛在的風(fēng)險(xiǎn)

因?yàn)椴①徤婕暗侥繕?biāo)企業(yè)全部或部分資產(chǎn)或負(fù)債的轉(zhuǎn)移，所以有必要對(duì)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債以及標(biāo)的物進(jìn)行評(píng)估，但評(píng)估實(shí)踐中存在一些問題，如評(píng)估結(jié)果的準(zhǔn)確性和外部因素的干擾

合同風(fēng)險(xiǎn)目標(biāo)公司可能不會(huì)嚴(yán)格管理與其相關(guān)的合同，或者由于賣方的主觀原因，買方可能無法充分了解目標(biāo)公司與他人簽訂合同的具體情況，這將直接影響買方在并購中的風(fēng)險(xiǎn)

資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)并購的目標(biāo)是資產(chǎn)，資產(chǎn)所有權(quán)成為交易的核心。在并購過程中，如果過分依賴財(cái)務(wù)報(bào)表中的賬面信息，不對(duì)資產(chǎn)的數(shù)量、資產(chǎn)是否合法存在、資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中是否有效進(jìn)行進(jìn)一步分析，可能導(dǎo)致大量不良資產(chǎn)的產(chǎn)生，這將影響企業(yè)的有效運(yùn)作

對(duì)于并購而言，并購?fù)瓿珊?，并購后的企業(yè)必須承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的原始債務(wù)。由于負(fù)債和未來負(fù)債，主觀操作空間較大，部分未來負(fù)債未反映在公司賬目中。因此，這些債務(wù)是并購必須認(rèn)真對(duì)待的風(fēng)險(xiǎn)，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)往往通過杠桿收購的方式進(jìn)行并購，這必然導(dǎo)致并購方的負(fù)債率較高。一旦并購的實(shí)際效果因市場變化而達(dá)不到預(yù)期效果，企業(yè)就會(huì)陷入財(cái)務(wù)危機(jī)

在很多情況下，訴訟的結(jié)果很難事先預(yù)測。如果賣方?jīng)]有充分披露正在進(jìn)行或潛在的訴訟以及訴訟對(duì)象的個(gè)人情況，訴訟結(jié)果很可能會(huì)改變目標(biāo)公司在業(yè)務(wù)發(fā)展過程中的應(yīng)收賬款等資產(chǎn)金額，公司肯定會(huì)做出一些戰(zhàn)略決策，包括并購其他公司