公司收購合同轉(zhuǎn)讓人（以下簡稱甲方）：有限公司（以下簡稱乙方）：法定代表人（以下簡稱甲方）：法定代表人（以下簡稱乙方）：有限公司（以下簡稱甲方）：法定代表人（以下簡稱乙方）：法定代表人（以下簡稱甲方、乙方）單稱一方，合稱雙方

鑒于：

1.甲方是一家有限責任公司，成立于XXX，XXX，依照《中華人民共和國公司法》及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定。注冊資本為人民幣元；法定代表人：XX，工商注冊號：XXX

2.乙方是根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他相關法律法規(guī)，于XX、XX、XXX成立并存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣元；法定代表人：XXX，工商注冊號：XXX

3.甲方擁有XX有限公司100%股權；截至本協(xié)議簽署之日，甲方全體股東已按照有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，按時足額繳納出資，合法擁有公司的全部和完整權利

甲方擬以股權和全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式將甲方的公司轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意根據(jù)《中華人民共和國合同法》轉(zhuǎn)讓

，《中華人民共和國公司法》及其他有關法律、法規(guī)，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方公司的整體發(fā)行/轉(zhuǎn)讓達成以下協(xié)議

本協(xié)議應在滿足以下所有條件后立即生效

（1）甲方應向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程中規(guī)定的授權機構同意轉(zhuǎn)讓的決議副本轉(zhuǎn)讓公司全部股權和全部資產(chǎn)

（2）甲方財務賬目真實、清晰；在轉(zhuǎn)移之前，公司所有債權債務均已合法有效地剝離

（3）乙方委派的審計機構或財務人員對甲方財務狀況的審計結果或財務評價與轉(zhuǎn)讓報表及附件

1.2一致（如有）自本協(xié)議簽訂之日起日內(nèi)未滿足前提條件的，本協(xié)議不具有法律約束力；本協(xié)議任何一方均不承擔任何其他責任，但造成本協(xié)議失效的過錯方應承擔損失人民幣10000元。本協(xié)議任何一方均不得憑借本協(xié)議向另一方提出索賠

第二條甲方同意根據(jù)本協(xié)議條款將其股東持有的公司所有股權和其他資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議條款轉(zhuǎn)讓甲方持有的全部股權和資產(chǎn)。收到上述股權和資產(chǎn)后，乙方依法享有公司100%的股權及相應的股東權利

第三條股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款雙方約定，公司股權及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款合計為人民幣元

第四條股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款自本合同簽訂之日起7日內(nèi)協(xié)議生效后，甲方應完成以下手續(xù)和交接事項：

4.1將公司經(jīng)營權轉(zhuǎn)讓給乙方（包括但不限于更換董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事，與乙方委派的人員等）根據(jù)有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，積極協(xié)助和配合乙方修改和簽署股權及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關文件，并共同辦理公司有關工商行政管理機關的變更登記手續(xù)

4.3將本協(xié)議第16條規(guī)定的文件、資料交付乙方，并將有關實物資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方

4.4轉(zhuǎn)讓甲方所有的文件能夠合法有效地將公司的股權和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方

第五條股權和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款的支付第六條轉(zhuǎn)讓方的義務甲方應配合并協(xié)助乙方對公司收購協(xié)議范本《公司收購協(xié)議》進行審計和財務評估

6.2甲方應及時簽署甲方應簽署并提供的所有與該等股權和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有關的文件，乙方應根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定，負責督促公司及時辦理股權、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的審批手續(xù)和工商變更登記手續(xù)

7.3乙方應及時出具由乙方簽發(fā)的相關文件，以完成股權、資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓

第八條轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷地聲明和保證：（1）甲方自愿轉(zhuǎn)讓其擁有的公司的所有股權和資產(chǎn)

（2）所有聲明、解釋或擔保，甲方向乙方作出的承諾以及甲方向乙方出示并移交的與本次交易有關的全部資料真實、合法、有效，不存在捏造、偽造、隱瞞等行為，遺漏及其他不實情況

（3）甲方未對其擁有的股權和全部資產(chǎn)設立任何形式的擔保，也不存在任何形式的法律瑕疵，并保證乙方在接受該股權及全部資產(chǎn)后，不會遇到任何形式的權利障礙或面臨類似質(zhì)量障礙的威脅

（4）甲方保證已對該股權及全部資產(chǎn)的背景和公司的實際情況進行了充分、真實的披露，且未隱瞞對乙方行使股權的任何重大或潛在不利影響

（5）甲方擁有訂立和履行本協(xié)議的所有合法權利。甲方簽署和履行本協(xié)議項下的權利和義務不違反公司章程，不存在任何法律障礙或限制

（6）簽署本協(xié)議的甲方代表已被授權通過一切必要的程序簽署本協(xié)議

（7）本協(xié)議生效后，即構成法律效力，受讓方在此不可撤銷地聲明和保證：（1）乙方自愿接受甲方轉(zhuǎn)讓的所有股權和所有資產(chǎn)；（2）乙方有權簽訂本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權利和義務本協(xié)議不違反乙方公司章程的規(guī)定，不存在任何法律障礙或限制

（3）乙方保證轉(zhuǎn)讓該股權及全部資產(chǎn)的意圖是真實的，并有充分的條件和能力履行本協(xié)議

（4）簽署本協(xié)議的乙方代表已被授權通過一切必要的程序簽署本協(xié)議

第9條甲方在本協(xié)議項下的義務和責任由連帶責任保證

第10條違約責任

（1）任何一方違反本協(xié)議第7條的陳述和保證，給另一方造成損失的，違約方應向守約方支付違約金人民幣10000元

（2）乙方未按本協(xié)議規(guī)定及時向甲方支付該股權及資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價款，應承擔逾期付款的0.03%的違約金。2上述規(guī)定不影響守約人依法對本條規(guī)定不能賠償?shù)膿p失要求賠償?shù)臋嗬?，本協(xié)議的訂立、效力、解釋適用《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》及其他法律、法規(guī)的規(guī)定，本協(xié)議的履行和爭議解決

11.2任何與本協(xié)議有關或由本協(xié)議引起的爭議，雙方應友好協(xié)商解決。30日內(nèi)協(xié)商不成的，雙方有權向協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟，本協(xié)議應采用書面形式，經(jīng)雙方簽字后生效

第十三條雙方特別約定，除為符合有關法律法規(guī)的規(guī)定外，本協(xié)議的發(fā)布和公告，本協(xié)議的內(nèi)容和履行應事先得到乙方的書面批準和同意

第十四條本協(xié)議的生效

14.2本協(xié)議一式三份，雙方各執(zhí)一份，第三份留存公司；多份副本供批準和存檔

第