公司法在企業(yè)改制過程中應(yīng)注意哪些問題

（2）為了符合現(xiàn)行《公司法》、《合同法》等法律規(guī)定，在企業(yè)改制過程中往往涉及到改制操作的細節(jié)。這些實施細則將是今后簽訂重組相關(guān)協(xié)議的內(nèi)容，并將涉及不同法律主體之間的法律關(guān)系。因此，重組應(yīng)當符合《公司法》、《證券法》、《合同法》等相關(guān)法律的規(guī)定。例如，我們應(yīng)該注意以下幾個問題：

1.我們應(yīng)該注意我們是否違反了公司對外投資超過公司凈資產(chǎn)的限制。企業(yè)重組往往涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓、設(shè)立新公司等方式，因此，如果企業(yè)重組過程中涉及外商投資，必須遵守《公司法》關(guān)于外商投資比例的限制

，需要注意的是，公司相應(yīng)的權(quán)力部門如股東大會或股東大會應(yīng)在重組過程中作出決議，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給非股東的第三人，應(yīng)當以其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)為基礎(chǔ)。

根據(jù)合同法，重組過程中涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓的，債權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當告知債務(wù)人，轉(zhuǎn)讓給第三人的，應(yīng)當征得原債權(quán)人的同意，不告知債務(wù)人或者債權(quán)人同意符合國有資產(chǎn)管理有關(guān)規(guī)定的，轉(zhuǎn)讓不發(fā)生法律效力，國家出臺了許多有關(guān)國有資產(chǎn)管理的法律法規(guī)，如國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會頒布的《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》，對企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓作出了詳細規(guī)定。根據(jù)國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定，應(yīng)特別注意以下幾個問題：

1.在改制過程中，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，必須形成相應(yīng)的內(nèi)部決策文件（包括總經(jīng)理辦公會或董事會的意見、職工代表大會的意見等），必須進行資產(chǎn)核實和資產(chǎn)評估。資產(chǎn)評估經(jīng)批準或者備案后，作為轉(zhuǎn)讓定價的參考依據(jù)。未經(jīng)資產(chǎn)評估不得直接確定交易價格

3.國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當在產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交易。有競買人的，應(yīng)當拍賣或者競買；沒有競買人的，應(yīng)當協(xié)議轉(zhuǎn)讓

要保證改制企業(yè)的債權(quán)債務(wù)和職工安置得到妥善解決

轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)應(yīng)當充分考慮無形資產(chǎn)（包括品牌、商譽等）的價值。交易價格應(yīng)反映無形資產(chǎn)的價值，防止國有資產(chǎn)流失。受讓方的首付不得低于總價，剩余部分可在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓后一年內(nèi)支付，并由受讓方提供法律擔(dān)保

（4）充分考慮相關(guān)利益相關(guān)者的利益。重組涉及國家、企業(yè)、職工、銀行、客戶等相關(guān)利益主體的利益。能否兼顧各方利益，是影響重組成功與否的重要因素。首先，中國企業(yè)改革要充分保護職工利益，這是影響社會穩(wěn)定的重要因素。具體到改制過程中，要注意以下幾個問題：

1.了解改制企業(yè)職工的現(xiàn)狀，如：職工基本情況、社會保障情況、安置費用預(yù)算等事項，這是安置職工的前提

剩下的問題首先要解決，就是拖欠職工的工資和醫(yī)療費，企業(yè)挪用的住房公積金和拖欠的社會保險費，應(yīng)當用企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)清償；企業(yè)改制后，應(yīng)當與職工解除勞動合同，重新簽訂勞動合同。要對改制后的企業(yè)數(shù)量、勞動合同期限等制定適當?shù)霓k法，原企業(yè)經(jīng)濟補償?shù)臉藴屎涂傤~參照有關(guān)政策法規(guī)，制定適合本企業(yè)的規(guī)章制度并在此基礎(chǔ)上，結(jié)合國家有關(guān)法律法規(guī)，制定適合本企業(yè)職工社會保險的規(guī)章制度，這是對《公司法》中企業(yè)改制過程中應(yīng)注意哪些問題的回答?！豆痉ā吩谄髽I(yè)改制過程中應(yīng)注意的問題包括《公司法》在企業(yè)改制過程中應(yīng)注意哪些問題，應(yīng)符合現(xiàn)行《公司法》、《合同法》等法律規(guī)定。歡迎需要法律幫助的讀者到律霸進行法律咨詢