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公司合并的程序是什么

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-01 · 770人看過

1、《公司法》第一百七十四條規(guī)定，合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂。合并是由雙方之間的合同組成的。一般來說，在公司合并實(shí)踐中，往往是公司管理層經(jīng)公司董事會(huì)授權(quán)后進(jìn)行合并談判，并代表兩家公司起草《合并協(xié)議》。合并方案需經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)。合并方案經(jīng)董事會(huì)同意后向股東大會(huì)提出建議，經(jīng)各公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。如果雙方股東大會(huì)批準(zhǔn)合并方案，合并協(xié)議將具有法律效力

其次，董事會(huì)決議應(yīng)首先由董事會(huì)作出。我國(guó)《公司法》雖然沒有對(duì)董事會(huì)的合并決議作出規(guī)定，但確實(shí)如此。公司合并本身是董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，但對(duì)股東利益構(gòu)成重大影響。因此，公司的合并方案需經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后提交股東大會(huì)審議

第三，公司合并引起的公司重大變化對(duì)股東利益影響較大。因此，公司合并必須經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。根據(jù)我國(guó)《公司法》，有限責(zé)任公司的決議方式必須經(jīng)三分之二以上有表決權(quán)的股東通過；股份有限公司的合并，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

四、政府批準(zhǔn)合并需要經(jīng)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的，必須經(jīng)批準(zhǔn)。例如，根據(jù)原《公司法》規(guī)定，股份有限責(zé)任公司合并，必須經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者省人民政府批準(zhǔn)。

公司法第一百七十四條規(guī)定，公司決定合并時(shí)，應(yīng)立即編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單的目的是了解公司的流動(dòng)資產(chǎn)

（6）因公司合并影響債權(quán)人利益而向債權(quán)人發(fā)出的通知或公告，法律規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。

合并完成后，公司應(yīng)當(dāng)辦理相應(yīng)的注銷、變更或者設(shè)立登記。因?yàn)樗鼈兌际巧虡I(yè)企業(yè)，不同企業(yè)的法人資格保留程序基本相同

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