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寧波
公司合并的法律特征
公司合并是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的公司訂立合并協(xié)議，依照《公司法》的規(guī)定，不經(jīng)清算程序直接合并為一個(gè)公司的法律行為。公司合并具有下列法律特征：公司合并是公司之間的共同法律行為公司合并是一種當(dāng)事人之間的自由行為，公司合并是在不解散、不清算的情況下，對公司進(jìn)行消滅和變更的一種行為。公司合并可以不經(jīng)清算而改變公司的存在、財(cái)產(chǎn)結(jié)構(gòu)和所有權(quán)結(jié)構(gòu)根據(jù)各國法律，公司合并一般要經(jīng)過以下程序：
1.董事會提出合并方案或合并方案。法國《商業(yè)公司法》第254條規(guī)定，公司的合并方案由被合并公司的董事會擬定。特拉華州《公司法》規(guī)定：“公司董事會對公司合并或者新的合并事項(xiàng)作出決定”，要求董事會以審慎、理性的態(tài)度決定是否同意合并方案，并向股東提出建議。我國《公司法》賦予董事會“擬訂公司合并方案”的權(quán)力。2.股東（會）表決通過合并決議。公司合并必須經(jīng)股東批準(zhǔn)，這是各國公司法立法的普遍做法，也是公司合并不同于收購公司的特點(diǎn)之一。例如，根據(jù)日本《公司法》，公司合并是一種合并合同，應(yīng)當(dāng)?shù)玫焦蓶|大會的承認(rèn)。根據(jù)法國《公司法》規(guī)定，合并應(yīng)當(dāng)由參與合并的各公司股東大會決定，《美國公司示范法（修訂）》規(guī)定，公司的合并方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)參與合并的各公司股東批準(zhǔn)。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股東大會應(yīng)當(dāng)作出特別決議，如果您還有什么不明白的，不妨向我公司律師咨詢
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