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寧波
公司合并無效訴訟
來源:
律霸小編整理
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2021-06-01
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我國《公司法》沒有直接規(guī)定公司合并無效制度。但是，由于合并是以合并合同為基礎參與合并的公司的法律行為，如果合并違反了法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)范，利害關系人當然可以提起確認無效的訴訟。在這類訴訟中，應當注意以下三個方面：（1）無效合并的原因只要公司合并違反了法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)范，就可以作為無效合并的原因。實踐中，違反下列強制性規(guī)范是公司合并無效的常見原因：
1.違反《公司法》第三十八條、第一百零三條的規(guī)定，公司合并應當由股東大會決定，違反《公司法》第一百八十三條的規(guī)定，股份有限公司合并，必須經(jīng)主管機關批準。
債權(quán)人違反公司法第一百八十四條的規(guī)定，要求公司清償債務或者提供相應的擔保，但公司不清償債務或者不提供相應的擔保為保護交易安全，穩(wěn)定社會關系，在法院判決合并無效前，應當給予當事人改正的機會。當事人在法院判決前提出無效事由的，合并確認有效《關于審理企業(yè)改制民事糾紛若干問題的規(guī)定》第三十條規(guī)定：“企業(yè)合并協(xié)議自當事人簽字蓋章之日起生效。需要經(jīng)政府主管部門批準的，合并協(xié)議自批準之日起生效；未經(jīng)批準，合并協(xié)議不得生效。但是，當事人在第一審法院辯論終結(jié)前辦理批準手續(xù)的，人民法院應當確認合并協(xié)議有效p> （三）無效合并的法律后果。合并中，消滅的公司應當與存續(xù)的公司分離，存續(xù)的公司應當變更。無效合并的判斷僅對未來有效，不影響存續(xù)公司以有效合并為前提的法律關系。如果合并無效判決追溯到過去，從合并之初就失效，會影響交易安全，導致法律關系混亂，損害第三人利益。我國《合同法》第58條最后一句在公司合并過程中不可避免地會出現(xiàn)一些問題。公司合并利害關系人能否提起公司合并無效訴訟，可以進一步探討。如果您的情況比較復雜，本網(wǎng)站還提供律師在線咨詢服務，歡迎您咨詢法律意見
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