1、 根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)，經(jīng)雙方全體股東充分友好協(xié)商表決，一致通過以下決議：甲、乙雙方同意以合并方式合并，合并完成后，甲方解散，乙方承擔(dān)甲方的全部債權(quán)債務(wù)。甲方的營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機構(gòu)代碼證已注銷，銀行相關(guān)注銷手續(xù)正在辦理中（附已辦妥的相關(guān)手續(xù)復(fù)印件）。茲證明乙方的營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記、組織機構(gòu)代碼證及開戶銀行的有關(guān)手續(xù)已變更，甲方：XXX公司乙方：XXX公司。合并合同

甲方：X有限公司

（地址、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名、賬號）

乙方：y有限公司

（地址、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、，開戶銀行戶名及賬號）合并后公司名稱：Z有限公司（暫定名稱，以工商登記為準）

（地址、法定代表人、電話、傳真、郵編、開戶銀行、，由于甲乙雙方擬合并設(shè)立Z有限公司，現(xiàn)根據(jù)《中國公司法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，在X公司合并后，為遵守第一條合并辦法，特訂立如下條款：。，成立Z公司，合并后原公司注銷

第二條合并各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)

（二）Y公司：合并后資產(chǎn)總額10000元，負債總額10000元，凈資產(chǎn)10000元，公司注冊資本總額為人民幣10000元，其中擬向公司職工發(fā)行人民幣10000元，每股發(fā)行人民幣元，每股發(fā)行數(shù)股，新職工股東持股1萬元，占總資本的%。第三，法律后果：（1）公司合并可以采取吸收合并或者新合并的形式，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立新公司的，為新設(shè)合并，合并各方解散。（二）公司合并的，合并各方應(yīng)當(dāng)簽訂合并協(xié)議，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，合并各方的債權(quán)、債務(wù)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司繼承。四、法律程序公司合并法律程序。1、董事會提出合并方案或者合并方案?！豆痉ā焚x予公司董事會“擬訂公司合并方案”的權(quán)力。2.股東大會（股東大會）表決通過了合并決議?！豆痉ā芬?guī)定，并購各方的股東大會（股東大會）應(yīng)當(dāng)作出特別決議。

3.簽訂并購合同，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。合并各方必須約定合并雙方的形式、條件、支付方式和其他權(quán)利義務(wù)，并編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單

4.執(zhí)行債權(quán)人保護程序。實施債權(quán)人保護程序，即作出合并決議后，以郵件、公告等方式通知債權(quán)人，要求其在規(guī)定的時間內(nèi)對合并提出異議。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的，自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保。公司不清償債務(wù)、不提供擔(dān)保的，不得合并

公司合并應(yīng)當(dāng)辦理相應(yīng)的登記手續(xù)。公司合并其他公司，應(yīng)當(dāng)向登記機關(guān)申請辦理合并后登記事項的變更登記；被合并公司應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)

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