擬合并的公司有三家，即XXX有限責(zé)任公司、XXX有限責(zé)任公司和XXX有限責(zé)任公司

擬合并的三家公司均為有限責(zé)任公司

3.擬合并公司的股東均為具有身份的自然人股東，即：，a公司和B公司的所有自然人股東同時(shí)也是C公司的所有自然人股東

但是，兩個(gè)公司的合并是基于公司本身而不是股東。合并是參與合并的公司之間的契約行為，而不是股東之間的契約行為。三家公司的合并將主要以公司簽訂協(xié)議為基礎(chǔ)，由各方法定代表人代表公司達(dá)成協(xié)議。因此，作為一種民事行為，合并的當(dāng)事人是公司本身，而不是股東，合并的主要目的之一是降低公司的經(jīng)營成本，提高公司和全體股東的收入。三家公司合并后，XXX有限責(zé)任公司、XXX有限責(zé)任公司和XXX有限責(zé)任公司仍然存在

（1）兩公司概況：公司歷史；公司內(nèi)部職能部門架構(gòu)；公司經(jīng)營概況（經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、主要產(chǎn)品、經(jīng)營業(yè)績、生產(chǎn)經(jīng)營能力、市場狀況）；公司章程；公司基本規(guī)章制度

（2）公司批準(zhǔn)與許可：公司營業(yè)執(zhí)照；公司對(duì)外貿(mào)易經(jīng)營權(quán)許可證；公司特種商品經(jīng)營許可證；批準(zhǔn)設(shè)立公司

（3）公司資產(chǎn)證明文件：公司房屋所有權(quán)證；公司土地使用權(quán)證；公司商標(biāo)專用權(quán)證書；公司專利證書；公司版權(quán)說明；公司全部固定資產(chǎn)權(quán)屬證明

（4）公司合同、債權(quán)債務(wù)：設(shè)備及其他固定資產(chǎn)銷售合同；購銷等經(jīng)營合同；財(cái)產(chǎn)或設(shè)備租賃合同；施工合同；外商投資合同；技術(shù)轉(zhuǎn)讓和轉(zhuǎn)讓合同；合資、合作、合資合同；貸款合同、保險(xiǎn)合同；擔(dān)保合同；公司債權(quán)債務(wù)清單（債權(quán)債務(wù)清單、債權(quán)債務(wù)數(shù)額和性質(zhì)）；和；對(duì)公司有重大影響的其他合同或協(xié)議

（5）公司財(cái)務(wù)信息：近三年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息；下一年度盈利預(yù)測；稅務(wù)信息（稅務(wù)登記證；納稅情況說明；稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的近三年納稅證明；外匯信息

（6）公司勞動(dòng)人事信息：高級(jí)管理人員簡歷；與員工簽訂的勞動(dòng)合同標(biāo)準(zhǔn)文本；工會(huì)組織；離退休人員名單及說明

（7）訴訟、仲裁或行政處罰：公司目前涉及的所有訴訟、仲裁和行政處罰及其說明；判決、裁定或者公司已經(jīng)作出但尚未執(zhí)行的裁定；涉及公司高級(jí)管理人員的訴訟、仲裁或者行政處罰案件

（8）公司歷次股東大會(huì)和董事會(huì)的決議或者會(huì)議記錄

（9）其他資料。如環(huán)境保護(hù)第三，并購的主要法律文件并購合同的起草和主要條款公司的并購合同是雙方就并購條件和并購程序達(dá)成的協(xié)議。合并合同是公司合并的基礎(chǔ)和依據(jù)，在公司合并中起著重要作用

（1）合并合同的主要條款合并合同的主要條款應(yīng)當(dāng)包括合并各方。它不僅包括合同主體——簽訂合并合同并參與合并的兩家公司，還包括合并后存續(xù)的公司。這些公司的名稱和住所應(yīng)當(dāng)在合并合同中寫明。合同中的合并方式應(yīng)當(dāng)按照具有法律意義的法律形式進(jìn)行分類。在本次合并中，是吸收合并。合并對(duì)價(jià)，是指存續(xù)公司為取得消失公司的財(cái)產(chǎn)，合并各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)而支付的對(duì)價(jià)。合并各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)是決定合并價(jià)格的基本要素?？茖W(xué)地確定并購價(jià)格，對(duì)判斷并購是否成功具有重要意義。因此，應(yīng)在合同中明確記載這一人員安置辦法。由于合并對(duì)存續(xù)公司員工的利益影響較小，職工安置辦法的規(guī)定僅適用于因合并而消失的公司（2）合并合同的一般條款，以使合同的內(nèi)容更加完善和可行，為合并提供更加具體的依據(jù)和指導(dǎo)，合并合同應(yīng)當(dāng)約定下列一般條款：合并后的公司章程。在合并過程中，存續(xù)公司需要增加資本金，從而導(dǎo)致公司章程的變更。在這種情況下，可以規(guī)定公司章程的修改條款

資本公積金。公司合并時(shí)，資本金和公積金經(jīng)常發(fā)生變動(dòng)，故可以在合并合同中約定公司董事事項(xiàng)。公司合并給公司董事帶來了巨大的變化，也可能涉及到董事章程的變更。因此，合同中關(guān)于董事的規(guī)定包括董事的選拔和報(bào)酬

公司員工事項(xiàng)。合并往往會(huì)引起公司員工勞動(dòng)關(guān)系的變化。為了妥善處理這一問題，明確有關(guān)各方的權(quán)利義務(wù)，有必要就職工勞動(dòng)關(guān)系、解除勞動(dòng)關(guān)系的程序、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償?shù)葐栴}達(dá)成協(xié)議。合并合同應(yīng)當(dāng)約定財(cái)產(chǎn)交換的方式、時(shí)間、地點(diǎn)、保管方式、合并程序和合并日期。合并合同可以規(guī)定履行合并程序的主體、方式和時(shí)間，使合并程序能夠有效地進(jìn)行。合同應(yīng)規(guī)定合同的變更和終止，包括變更和終止的條件和程序。此外，合同還應(yīng)規(guī)定違約責(zé)任，明確違約的法律后果，以利于合同的履行，并對(duì)合同爭議的解決作出規(guī)定，明確一旦發(fā)生爭議，將由法院或仲裁解決。

（1）合并協(xié)議的訂立合并是由當(dāng)事人之間的合同形成的。一般來說，在公司合并實(shí)踐中，往往是公司管理層經(jīng)公司董事會(huì)授權(quán)后進(jìn)行合并談判，并代表兩家公司起草《合并協(xié)議》。合并方案需經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)。合并方案經(jīng)董事會(huì)同意后向股東大會(huì)提出建議，經(jīng)各公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。雙方股東大會(huì)通過合并方案的，合并協(xié)議具有法律效力。（2）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)首先通過董事會(huì)對(duì)公司合并作出決議。我國《公司法》雖然沒有對(duì)董事會(huì)的合并決議作出規(guī)定，但確實(shí)如此。公司合并本身是董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，但對(duì)股東利益構(gòu)成重大影響。因此，公司的合并方案需經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后提交股東大會(huì)審議

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