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寧波
公司合并及債務承擔程序
1、 公司合并是指兩個或者兩個以上的公司不經(jīng)過清算程序，按照法定程序直接合并為一個公司的行為?！豆痉ā芬?guī)定的法定合并為交易提供了三種便利：（一）公司債務轉移被消滅的公司不需要債權人的同意，由被消滅的公司直接繼承；（2）被消滅公司的法人資格在合并完成后可以不經(jīng)清算程序直接消滅；（3）合并是一種公司行為，只要股東（股東大會）能夠通過，就不需要征求每個股東的意見。但是，這些便利可能損害債權人和公司股東的利益。因此，《公司法》規(guī)定了嚴格的合并程序
（1）簽訂合并協(xié)議（2）編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單（3）合并決議（1）有限責任公司股東會作出合并決議時，股份有限公司股東大會作出合并決議時，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過，（四）債權人通知書公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人可以自收到通知之日起三十日內，未接到通知的，自公告之日起四十五日內，要求公司清償債務或者提供相應的擔保（五）依法登記（二）合并各方債權債務的承擔（一）公司合并時，合并各方的債權債務，由合并后繼續(xù)存續(xù)的公司或者新設立的公司繼承。（2）司法解釋（2010年新）① 企業(yè)合并時，公告通知債權人。合并后，債權人就原資產(chǎn)管理人（投資者）隱瞞或者遺漏的債務向合并方提起訴訟。債權人在公告期間申報債務的，合并方承擔民事責任后，可以向被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（投資者）追償。債權人在公告期間未申報債權的，合并方不承擔民事責任。人民法院可以通知債權人分別起訴被合并企業(yè)的原資產(chǎn)管理人（投資者）
（二）被合并企業(yè)或者新的合并后，應當辦理工商注銷登記，債權人起訴被合并企業(yè)的，法院應當根據(jù)合并后的具體情況，通知債權人增加責任主體，并責令責任主體承擔民事責任，承擔好債權債務。相信通過閱讀以上介紹，您會對公司合并程序的法律知識有一定的了解。如果您對此有任何法律問題，請咨詢律霸.com的律師，律師會給您一個專業(yè)的答案該內容對我有幫助 贊一個
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簡介:
劉林一律師，男，1981年10月生，漢族，中共黨員，西北政法大學法學碩士，現(xiàn)為山東衡正源律師事務所專職律師，專注于房地產(chǎn)、建設施工合同、醫(yī)療過錯糾紛、公司破產(chǎn)清算等相關法律服務。 執(zhí)業(yè)來，辦理多起醫(yī)療過錯糾紛、民間借貸糾紛、買賣合同糾紛等相關案件，參與辦理山東義信重機制造有限公司、莒南縣信義機械制造有限公司、山東藍澳印務包裝有限公司、臨沂昌泰印務包裝有限公司等多家公司的破產(chǎn)重整案件，結合破產(chǎn)實務經(jīng)驗和問題撰寫的《偏頗性清償撤銷問題研究-以債務無人主觀態(tài)度為切入點》一文獲2017年山東省律師優(yōu)秀論壇論文一等獎，受聘臨沂市首屆職工法律服務律師志愿者。先后擔任臨沂杰合隆紡織品有限公司、臨沂金正開拓家用電器有限公司等多家公司企業(yè)的常年法律顧問，與各類型企業(yè)、機構建立了密切、廣泛、良好的關系。
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