（1） 隱瞞注冊(cè)資本的重要事實(shí)，辦理公司登記，是虛報(bào)注冊(cè)資本的行為“提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的”，只要隱瞞的重要事實(shí)是注冊(cè)資本，《公司法》第一百九十九條規(guī)定：“以虛假報(bào)告方式取得登記的，為虛報(bào)注冊(cè)資本注冊(cè)資本、提交虛假材料或者以其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)的。從字面上講，虛報(bào)注冊(cè)資本與提交虛假材料、采取其他欺詐手段并列，實(shí)際上是指通過提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞虛報(bào)注冊(cè)資本的重要事實(shí)。前者是“原因”，后者是“結(jié)果”。因?yàn)椤豆痉ā返?99條規(guī)定了兩種含義，第一種含義是提交虛假材料或者采取其他欺詐手段虛報(bào)注冊(cè)資本，處以虛報(bào)注冊(cè)資本金額5%以上15%以下的罰款；隱瞞注冊(cè)資本以外的其他重要事實(shí)，提交虛假材料或者采取其他欺詐手段的，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。如果理解為虛假申報(bào)注冊(cè)資本、提交虛假材料和采取其他欺詐手段是并列的違法行為，那么第一百九十九條的兩種含義是重復(fù)的，前一種含義包含后一種含義，對(duì)這兩種違法行為的處罰也是不同的，這顯然是不正確的。此外，我國刑法第158條規(guī)定“申請(qǐng)公司登記使用虛假文件或者其他欺詐手段虛報(bào)注冊(cè)資本……”，明確了使用虛假文件或者其他欺詐手段是虛報(bào)注冊(cè)資本的手段。前者是“原因”，后者是“結(jié)果”。因此，《刑法》第158條也從因果關(guān)系的角度印證了對(duì)《公司法》第199條的正確理解。既然對(duì)“因果關(guān)系”的理解是正確的，就不存在虛假出資“提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)”的“原因”。而且，《公司法》第二百條沒有“事由”。因此，本“事由”僅適用于虛報(bào)注冊(cè)資本。這是筆者與大家有較大分歧的觀點(diǎn)之一

驗(yàn)資報(bào)告是公司登記的必備材料。非貨幣出資的，必須對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，并由中介機(jī)構(gòu)出具評(píng)估報(bào)告。股東（含發(fā)起人，下同）無合法所有權(quán)和使用權(quán)，但必須虛報(bào)注冊(cè)資本，并通過驗(yàn)資（評(píng)估）的，將（也只能）采取一些非法手段：私刻中介機(jī)構(gòu)印章，全面?zhèn)卧祢?yàn)資（評(píng)估）報(bào)告；偽造房屋權(quán)屬證明、銀行付款證明等驗(yàn)資（評(píng)估）時(shí)必須向中介機(jī)構(gòu)提供的部分或全部證明，獲取不真實(shí)的驗(yàn)資（評(píng)估）報(bào)告；中介機(jī)構(gòu)出具真實(shí)的驗(yàn)資（評(píng)估）報(bào)告，將小數(shù)點(diǎn)改為大數(shù)提交不真實(shí)的驗(yàn)資（評(píng)估）報(bào)告；行賄等非法手段賄賂有關(guān)機(jī)關(guān)和部門工作人員，惡意串通，獲取非法驗(yàn)資（評(píng)估）報(bào)告等。以上行為均為提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞注冊(cè)資本重要事實(shí)的行為。股東不會(huì)也不能繳納全部出資。當(dāng)然，也不排除有虛假的報(bào)告（有的已交付，有的未交付），但應(yīng)歸為虛假的注冊(cè)資本報(bào)告：（1）股東以貨幣出資；也可以先將資金轉(zhuǎn)入公司的基本賬戶，再轉(zhuǎn)出（此時(shí)應(yīng)注意提取注冊(cè)資本與提取注冊(cè)資本的區(qū)別）；也可以將部分資金從驗(yàn)資賬戶轉(zhuǎn)入基本賬戶；當(dāng)然，轉(zhuǎn)入基本賬戶的資金也有可能不會(huì)轉(zhuǎn)出。但是，無論資金如何轉(zhuǎn)移，有兩件事是肯定的：一是資金存入了驗(yàn)資賬戶，但最終還是會(huì)轉(zhuǎn)出；二是資金基本上是非法中介機(jī)構(gòu)墊付的資金或期限為數(shù)日的短期非法融資，或通過其他渠道取得的臨時(shí)資金，即股東沒有合法的所有權(quán)和使用權(quán)，無投資申報(bào)能力或者只有少量投資申報(bào)能力的，有大量投資申報(bào)能力的。（2）虛假出資的特點(diǎn)是：股東將全部資金存入公司驗(yàn)資賬戶（有的同志認(rèn)為可能沒有）存款，包括周道鑾主編的《刑法罪名罰款解釋》。無存款的，不能提交驗(yàn)資報(bào)告，登記機(jī)關(guān)不予登記，無法知道虛假出資，或者提交的驗(yàn)資報(bào)告虛假不實(shí)，屬于虛假注冊(cè)資本報(bào)告。這是筆者與大家大相徑庭的第二種觀點(diǎn)；也可以將部分轉(zhuǎn)入公司基本賬戶后再轉(zhuǎn)出（不可能全部轉(zhuǎn)入公司基本賬戶后再轉(zhuǎn)出，可能是提取注冊(cè)資本）。如果資本金沒有從驗(yàn)資賬戶轉(zhuǎn)入基本賬戶，公司就不具有這部分資本的所有權(quán)，不能用于生產(chǎn)經(jīng)營，也不能承擔(dān)法律責(zé)任。因此，驗(yàn)資賬戶轉(zhuǎn)出的出資額為虛假出資額，在公司開業(yè)或增資時(shí)未繳足或繳足，公司分期出資后期到位時(shí)未按時(shí)或繳足。驗(yàn)資賬戶轉(zhuǎn)入基本賬戶的部分，可能涉及提取注冊(cè)資本，但不能因?qū)嵗U而認(rèn)定為虛假出資；否則，出資將是合法的

（2）股東以非貨幣方式出資

① 需要認(rèn)股權(quán)證的非貨幣性資產(chǎn)。根據(jù)《公司法》第二十八條、第八十四條的規(guī)定，需要辦理房屋所有權(quán)證、土地使用證等非貨幣性資產(chǎn)，股東以該資產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)先辦理金融產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，即在驗(yàn)資前先辦理財(cái)產(chǎn)交接手續(xù)。因?yàn)檫@類資產(chǎn)必須先交付，不存在不交付的情況，所以不可能構(gòu)成虛假出資；偽造認(rèn)股權(quán)證的，虛報(bào)注冊(cè)資本。（2）無認(rèn)股權(quán)證的非貨幣性資產(chǎn)。股東用于投資的資產(chǎn)為機(jī)械設(shè)備、產(chǎn)成品、原材料等財(cái)產(chǎn)，無權(quán)證。股東確實(shí)擁有這樣的資產(chǎn)。表面上看，他們對(duì)該資產(chǎn)進(jìn)行了投資，辦理了評(píng)估、驗(yàn)資手續(xù)，并提供了股東與公司簽訂的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議作為金融產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的證明。但是，他們沒有實(shí)際將這些資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給公司，或者其中一些資產(chǎn)沒有轉(zhuǎn)讓。未轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)數(shù)額為虛假出資額，即屬于未交付或者未足額交付、未按時(shí)交付或者未按時(shí)足額交付的情形。交付的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給股東或者提取相應(yīng)貨幣資金的，可以涉及提取注冊(cè)資本，但不能認(rèn)定為虛假出資；如果不再劃撥或者提取相應(yīng)的貨幣資金，那么這部分出資是合法的。如果股東沒有該等資產(chǎn)，其出具的驗(yàn)資（評(píng)估）報(bào)告必須是虛假的、不真實(shí)的，即為虛假的注冊(cè)資本報(bào)告