2月12日，江蘇省常熟市人民法院一審審結(jié)一起股東權(quán)利糾紛案。判決書認(rèn)定，股東權(quán)利具有財產(chǎn)權(quán)和身份權(quán)的雙重屬性，未經(jīng)權(quán)利人的意思表示或者法律強(qiáng)制執(zhí)行程序不得變更，原告滕×清為被告常熟**制藥有限公司的自然人股東。，出資4萬元，持股0.45%。2002年7月31日，原告辭職。2004年12月8日，被告以書面形式告知原告，其股東權(quán)利已按照公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓給工會股東大會，并要求其領(lǐng)取相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓金。之后，原告未將出資證明書交給被告，被告也未將轉(zhuǎn)讓款交給原告。去年3月10日，原告向法院提起訴訟，確認(rèn)其股東身份，確認(rèn)被告強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股東權(quán)利無效

法官的觀點(diǎn)

本案爭議的焦點(diǎn)是滕青青的股權(quán)是否在公司經(jīng)營過程中轉(zhuǎn)讓。有限責(zé)任公司股東權(quán)利轉(zhuǎn)讓，《公司法》第七十二條第四款規(guī)定，公司章程對股份轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。是否可以理解，股東大會過半數(shù)通過的公司章程可以迫使股東轉(zhuǎn)讓權(quán)利？如果答案是肯定的，那么審查的重點(diǎn)是藥品公司章程的修改程序是否合法，章程的規(guī)定是否有效；如果公司章程不能代替股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，那么審查的重點(diǎn)是本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否來源于滕×清的真實(shí)意愿

根據(jù)出資額，股東享有各種權(quán)利，如資產(chǎn)收益，參與重大決策和管理者選拔。部分股東權(quán)利是強(qiáng)制性法律規(guī)定的，未經(jīng)股東同意，不得被公司章程或股東大會多數(shù)票剝奪或限制。更多的股東權(quán)利不違背公序良俗，是在強(qiáng)制性法律和有限公司本質(zhì)的前提下，由公司章程規(guī)定的。根據(jù)公司法理論，股東權(quán)利的自由轉(zhuǎn)讓是股東的一項(xiàng)固有權(quán)利。世界各國立法普遍承認(rèn)股東權(quán)利的自由轉(zhuǎn)讓。股東權(quán)利一經(jīng)確立，非經(jīng)依法轉(zhuǎn)讓、國家強(qiáng)制剝奪或者公司通過清算程序分配，不得變更。因此，股東權(quán)利自由轉(zhuǎn)讓原則應(yīng)解釋為強(qiáng)制性法律規(guī)范中的有效規(guī)定，任何違反該原則、限制股東權(quán)利自由轉(zhuǎn)讓的公司章程均應(yīng)無效。在明確這一點(diǎn)后，我們可以對《公司法》第七十二條第四款的含義作出如下解釋：“公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，具體規(guī)定如下：公司章程只能對股東向公司以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)以及股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時其他股東行使優(yōu)先權(quán)的有關(guān)要件作出不同于《公司法》的規(guī)定，但不能強(qiáng)迫股東轉(zhuǎn)讓其股東權(quán)利