【案例】

2005年下半年，原告李某、李某（反訴被告）、胡某（反訴原告）分別投資32.18萬元現(xiàn)金購置機械設(shè)備，建設(shè)紅磚廠。同年12月24日，會計師事務(wù)所出具驗資報告，確認原告、被告認繳注冊資本210萬元。12月28日，經(jīng)縣工商行政管理局核準登記，向原告、被告頒發(fā)了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。本公司為有限責任公司，法定代表人為胡某。公司成立后，由于磚窯設(shè)計和管理不合理等原因，公司存在一定程度的虧損。2006年5月15日，經(jīng)原、被告雙方協(xié)商，簽訂了撤訴協(xié)議。協(xié)議約定被告接管公司全部資產(chǎn)，一人經(jīng)營公司，兩原告退出公司；公司三名股東的股本為31.18萬元/股，按實際投入的原現(xiàn)金每人損失1萬元計算；被告收受公司后，按協(xié)議約定的時間和方式向兩原告返還62.36萬元《撤訴協(xié)議簽訂后，被告先后向兩原告返還現(xiàn)金和材料213100.50元，還欠兩原告410499.50元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。2.原告未能向被告收取款項，故起訴法院要求退還轉(zhuǎn)讓款及利息。在案件審理過程中，被告人胡某以雙方簽訂的《撤資協(xié)議》無效、兩原告未足額繳納出資、撤資為由，向法院提起反訴，要求確認兩原告與被告簽訂的《撤資協(xié)議》無效，并要求兩原告按照公司章程補足出資。法院決定將本案的原訴和反訴一并審理

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是原告和被告意圖的真實表達有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是指股東將其持有的股份全部或者部分轉(zhuǎn)讓給公司其他股東或者股東以外的第三人。本案中，原告和被告作為公司全體股東，通過共同協(xié)商，以每股31.18萬元的價格取得了兩原告的股權(quán)，即按原實際每人現(xiàn)金損失1萬元計算，并簽訂了《退股協(xié)議》，是雙方真實自愿的意思表示。兩原告以退股的形式退出公司，公司被被告接管，這實際上是股東之間的內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓。在這種情況下，股東人數(shù)將減少到一人，股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例將提高到100%。雖然公司內(nèi)部股東比例和股權(quán)發(fā)生了變化，但公司資本仍保持資本確定、資本保全和資本不變

股權(quán)轉(zhuǎn)讓不違反法律的強制性規(guī)定現(xiàn)行《公司法》允許一人公司的存在，故本案被告人收購其他股東權(quán)益并不違法，但應依法辦理變更登記手續(xù)，即：，由多股東有限責任公司變更為一人有限責任公司。當然，兩原告有義務(wù)協(xié)助被告辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。變更登記前，內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓僅在原告與被告之間發(fā)生效力，不得對抗第三人，股東出資不足不影響內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力p>

被告轉(zhuǎn)讓兩原告股權(quán)時，明知三原告均出資不足，其轉(zhuǎn)讓行為屬于自愿。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不意味著公司轉(zhuǎn)讓了兩原告的股權(quán)，也不意味著兩原告撤回了自己對公司的投資，公司實際資本總額并未因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而發(fā)生變化。因此，兩原告沒有提取資金，公司也沒有回購股本，由于兩原告在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中沒有脅迫、欺詐行為，被告不能以出資不足為由抗辯股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。再者，本案中，被告無權(quán)要求兩原告在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議達成后立即補足出資

因出資不足進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律后果，在承擔賠償責任后，可以向受讓人追償；二是行政責任，投資不足面臨工商行政管理部門的行政處罰；三是刑事責任，因出資不足虛報注冊資本罪可追究刑事責任